销售条款和条件 [pdf]
最后更新：2019年3月
Boyd Corporation(“卖方”)考虑到接受买方购买卖方产品和服务(统称“商品”)的采购订单，而此商品与同一日期接受的采购订单中提及的商品一致，且采购订单中的这些条款和条件被纳入其中，并构成采购订单的实质部分，卖方接受买方的订单。本条款和条件也被完全纳入与商品有关的卖方的任何价格表或计划表、报价、确认函或发票中，并构成管辖商品销售的完整和独家条款声明。买方接受商品应被视为买方同意本文所含的条款和条件。本条款和条件仅可以书面文书形式进行修改，并须由买方及卖方正式授权代表签字。
价格：除非卖方另有书面规定，否则卖方对商品的报价或规定的价格将在卖方报价之日或确认买家商品订单之日（无论哪个先发生）起30天内保持有效，前提是卖方收到并接受买方的无条件授权可在这段时间内进行商品装运。在卖方报价后三十（30）天内的任意时间，或买方无条件授权可进行商品装运之前的任意时间，卖方可随时修改或取消卖方报价或修改装运时间或交货日期。如果卖方在上述30天内未收到该授权，则卖方有权将商品价格更改为商品装运时的卖方价格。所有价格均不含税费、运输和保险费用，这些费用应由买方承担，并以卖方报价中规定的最低数量为准。卖方保留因成本增加而随时修改价格的权利。
报价有效期：除非另有书面约定，否则卖方的报价有效期为自报价注明之日起30天。
税费：任何当前或未来的税费或政府收费（或费用上涨），包括任何增值税、影响卖方生产、销售或装运成本、或卖方需要支付或收取的与商品销售、采购、交付、存储、加工、使用或消费相关的其他费用，应由买方负责，卖方可选择将此类费用加到价格中，或向买方单独开单。
付款条件：除非卖方另有规定，付款条件为自卖方开具以美元计价的发票之日起净30天。如果买方未根据本协议按期支付，且买方因此同意卖方拥有选择权，则卖方有权在根据法律获得所有其他补救的情况下终止或暂停进一步执行本协议，或由卖方决定是否与买方达成任何其他协议。买方应当承担所有费用，包括成本和律师费用、与逾期金额有关的收费，这类拖欠付款应包含百分之十八(18%)的年利息或法律允许的金额（以较少者为准），日期从付款到期日直至支付为止。根据本协议，应付给任何一方的任何款项均应全额支付，不得因任何反诉而抵消、受限、条件扣减或扣缴。如果买方的财务责任不能满足卖方的要求，卖方可要求在未来交付商品时，买方支付现金或提供令卖方满意的担保。如果买方未支付现金或提供担保，除卖方享有的其他权利和补救外，卖方有权停止交货。卖方提供给买方的所有商品的所有权应由卖方保留，并且在所有到期款项全部支付给卖方之前不得转移给买方。卖方可通过提交UCC-1表格来确保其利益。
装运和交货：尽管卖方将尽一切合理的商业努力来遵守卖方确认或报价的交货日期，但所有装运日期均为近似日期，且不作保证。卖方保留分批装运的权利。如果买方未提供装运指示和其他必要信息，卖方有权选择不交付任何商品。如果买方因任何原因推迟或延期商品装运，则买方同意赔偿卖方由此产生的所有仓储成本及其他额外费用。商品的损失风险和法定所有权应在货物交付给卖方装运地点的承运人并由其接收后从卖方转移给买方。除非卖方另有规定，否则所有装运货物均为工厂交货（国际贸易术语解释通则2000）。运输途中发生的任何商品短缺或损坏的索赔均由买方负责，并应由买方直接向承运人提出。商品短缺或损坏必须在交货时确认并签字。买方在收到卖方交付的商品后应立即进行检验，即使发生与交易过程相反的情况，买方未在收到货物后10天内就任何索赔通知卖方，即被视为无条件接受此商品。
重新排期和加急费：如果重新安排的装运日期早于确认或报价的交货日期，卖方保留向买方收取费用的权利。所有与加急装运相关的费用（如空运）将由买方承担。如果应在12周内装运的买方订单在卖方确认订单之日起超过12周装运，则可能会产生额外费用。如果重新安排的装运日期在采购订单日期起12个月以上，将被视为单独采购订单，以便重新计算数量折扣，差额由买方承担。没有在制品并且未购买专利或定制材料的商品，通常可以重新排期而不收取额外费用。对于已制成/或材料已加工和/或材料已订购的商品，重新排期的费用应等于重新排期商品的原材料采购和在制品的成本乘以1.8%（每月或超出原船期部分的每个月）。重新排期费从重新排期之时计算，到重新排期之日起净30天为止。
有限担保：根据第6节的限制，卖方保证，卖方制造的商品不存在工艺缺陷，并且在正常使用和定期保养和维护的情况下自卖方制造日期起一年内均符合商品在装运销售时的规格。第5和7节中规定的保证是卖方对商品做出的唯一保证，并代替和排除所有其他明示或暗示的、由法律实施或其他方式产生的保证，包括但不限于对特定目的的适销性和适用性，无论是否已向卖方披露了目的和用途，形式包括规格、图纸或其他方式，以及无论卖方的产品是否由卖方针对买方的用途或目的而专门设计和/或制造。本文提供的保证不包括因误用、事故、滥用、疏忽、大意（卖方除外）、未经授权的修改或变更、超出额定能力的使用、环境条件、不当安装、修理、搬运、维护或应用或任何非卖方过错的其他原因造成的任何损失或损害。如果买方或其代理已在选择或设计商品和准备卖方报价时向卖方提供了规格、信息、操作条件描述或其他数据，并且如果实际操作条件或其他条件不同于买方描述并且卖方认为不利于商品，本文提供的所有担保均将无效。卖方产品技术数据表中给出的物理属性值仅为典型值，这些值不代表、也不应解释为产品规格。如果买方在保修期内发现任何保修缺陷的30天内就此书面通知卖方，卖方应根据其选择及买方专有补偿，并按其退货政策，进行修理、纠正或更换，或者退还卖方认为有缺陷的那部分商品的购买价格。买方未在适用期限内发出书面通知，应被视为买方绝对无条件放弃对这类缺陷的索赔。退货必须事先得到卖方的书面许可。此类商品必须在运费预付给卖方的前提下装运。未经卖方书面同意，退货将不予接受。卖方保留在授权退货前检查商品的权利。在保修期内修理或更换的商品在原保修期内的剩余时间内或自装运之日起90天内（以较长者为准）应享有上述保修的保障。买方对因单独使用或与其他产品/部件结合使用而产生的、与之相关的或因使用该产品或部件而导致的任何人员或财产的损失、损坏或伤害，承担全部其他责任。预生产（原型机、工程验证试验或设计验证试验）商品
按原位原样销售且不保证没有缺陷，对此不提供任何明示或暗示的担保，包括但不限于对预期用途的适销性或适用性。
责任限制：对违反下面任何保证（第7节提供的保证除外）的唯一补救应限于第5节中所述的修理、纠正、更换或退款。因卖方未能及时向买方提供商品而造成的任何损害，卖方概不负责。在任何情况下，无论何种形式的索赔或诉讼理由（无论是否基于合同、侵权、疏忽、严格责任、其他侵权行为或其他方式），卖方对买方或买方客户及最终用户承担的赔偿责任均不会超过买方为引起索赔或诉讼理由的卖方提供的特定商品支付的价格。买方同意，在任何情况下，卖方对买方或买方客户及最终用户承担的责任均不包括任何特殊、附带、间接或惩罚性的损害赔偿。“间接损害”应包括但不限于，预期利润损失、业务中断、使用、收入、声誉和数据损失、产生的成本，包括但不限于资本、燃料、电力和财产或设备的损失或损坏。双方明确理解，卖方就货物的使用所提供的任何技术咨询都是免费的，卖方对买方提供并接受的所有此类咨询或咨询结果不承担任何义务或责任，风险由买方承担。对于在这些条款下产生的所有索赔、责任、费用和所有其他损害或补救措施，无论这类索赔是否属于合同、疏忽（为避免疑义将包括故意不当处理和重大过失）或其他侵权行为、严格责任、担保、赔偿、或其他类型的责任，在任何情况下，卖方的合计责任均不超过之后十二(12)个月通过买方获得的收入的百分之十(10%)。
专利和版权：卖方保证所售货物，明确不包括根据买方规格为买方制造的任何货物，不侵犯自装运之日起存在的任何有效的美国专利或版权。提供本保证的条件是，买方及时通知卖方任何涉及买方的索赔或诉讼，其中此类侵权被指称，并与卖方充分合作，并允许卖方完全控制辩护，和解或妥协任何此类侵权指控。卖方对实用专利的担保仅适用于仅根据卖方的规格和此类货物的说明而因固有操作而产生的侵权。如果此类商品在此类诉讼中被扣留侵犯此类美国专利或版权，并且此类商品的使用被责令使用，或者卖方达成妥协或和解，卖方有权自行选择并支付费用，为买方采购，继续使用此类货物，或将其替换为非侵权货物，或修改此类商品以成为非侵权货物的权利，或向买方授予此类货物折旧价值的抵免，并接受退货。在上述的情况下，卖方也可以自行选择取消关于今后交付此类货物的协议，无需承担任何责任。在任何情况下，卖方均不对任何附带、后果性或惩罚性损害承担责任。
免除履行责任，不可抗力：卖方对因超出其合理控制范围的任何原因（包括但不限于天灾）而延迟履行或不履行行为概不负责;买方行为;战争;火灾;洪水;天气;破坏;流行病;罢工或劳资纠纷;内乱或骚乱;政府的请求、限制、分配、法律、法规、命令、入侵、较大程度的叛乱或行动;运输的不可用或延误;供应商违约;或不可预见的情况或任何超出卖方合理控制范围的事件或原因。交付或其他履行可暂停一段适当时间，或卖方在通知买方时取消上述任何一项，但本协议的余额应因上述情况而不受影响。如果卖方确定其供应货物总需求或直接或间接用于制造货物的材料受到阻碍、限制或由于前款规定的原因而变得不可行，卖方可以在其买方之间分配其现有货物或此类材料的供应（没有义务获取任何此类货物或材料的其他供应品），如卖方确定公平，而对任何可能的履约不履行不承担责任结果。
终止：在买方取消的情况下，为方便或违约，买方对卖方承担所有责任，支付 （a） 交付的货物、（b） 成品库存、（c） 在制品，以及 （d） 根据任何和所有采购订单要求取消订单时需要的原材料、库存协议、VMI、最小/最大要求、总括订单、材料协议或下达。
不可取消性：除非双方同意，否则买方不得出于便利而取消、终止或直接暂停生产。
变更：买方可以要求根据卖方的规格和标准对货物进行更改或补充。如果卖方接受此类更改或添加，卖方可以修改价格、许可费和交货日期。卖方保留更改货物设计和规格的权利，恕不另行通知买方，但为买方订购的货物除外。卖方没有义务在此类变更日期之前制造的任何商品中安装或进行此类更改。
技术设计变更：如果履行或尺寸标准在买方下订单之前发生变化，卖方保留重新报价的权利。
图纸和数据：卖方的及时履行取决于买方在需要时向卖方提供所有必需的技术信息，包括图纸批准和所有必要的商业文件。卖方提供给买方的所有图纸都是专有的，仍然是卖方的专有财产，买方仅用于操作和维护产品，而不是用于制造重复或类似要求或部件。别人。
定制工具、模具、固定装置和生产设备：所有生产设备，包括定制工具、模具和固定装置，均为卖方的财产，卖方可以任何方式或出于任何目的自由移动、转让、处置或使用，包括但不限于为其他产品生产产品客户。
买方提供的财产和设备：买方提供或支付的所有工具、夹具、模具、夹具、材料和其他财产将由卖方维护，以满足买方订单的性能要求。卖方对买方提供的任何财产或其他设备的任何损失或损坏概不负责，无论这些损失或损坏是否由卖方的疏忽造成的，卖方应可以任何方式或任何方式移动、转让、处置或使用此类财产。目的，恕不另行通知买方。卖方应被要求在任何时候识别此类财产或以任何方式向买方说明此类财产。买方同意赔偿卖方免受因使用买方财产而可能产生或造成的人身伤害和财产损失的索赔和费用（包括诉讼费用），无论是否因共同或共同疏忽而起其他各方。
核能/医疗：此处出售的货物不适用于任何核、医疗、生命支持和其他高风险应用，如果故障可能导致生命损失或灾难性财产损失。买方接受具有上述理解的货物，同意以书面形式向任何后续购买者或用户传达相同的信息，并为卖方辩护、赔偿和保持无公害，免受任何索赔、损失、诉讼、判决和损害，包括附带和因此类使用而产生的间接损害，无论诉讼原因是否基于侵权、合同或其他，包括卖方的责任基于疏忽或严格责任的指控。
转让：未经卖方事先书面同意，买方不得转让其权利或委托其在此项下或此处的任何利益，未经此种同意，任何此类转让均属无效。
间接/非经常性设置费用：间接和/或非重复设置 （NRSU） 费用，包括但不限于机器设置、工程费、CAD 编程费、工具和/或模具设计、维护和/或生产;如果有任何，是货物价格的补充，并在完成间接和/或 NRSU 活动时到期和支付。所有这些此类间接和/或 NRSU 活动应且仍为卖方的财产。间接和/或 NRSU 活动的费用不会向买方传达所有权、所有权权益或拥有或移除权，或阻止卖方将其用于其他购买者，除非卖方和买方就本条款以书面形式作出其他明文规定。
买方采购订单：根据卖方报价收到的订单须经卖方接受。接受后，卖方将根据卖方销售订单确认中的时间表，按报价提供指定货物。如果发生变更，卖方保留在相互接受修订之前暂停买方订单上货物制造和交付的权利。卖方保留根据买方订单停止交货的权利，因为买方的财务状况、信用状况或付款历史中发生了不利变化。
知识产权：卖方的知识产权，包括但不限于所有专利、版权、商业秘密、商业外观和任何其他任何类型的知识产权（包括但不限于存在于基础技术中的知识产权），由与本协议相关的卖方与买方是卖方的财产，卖方保留所有权利，包括但不限于使用权、许可权和销售权。拥有货物、预生产单元、规格、印刷品或图纸或任何其他材料不会向买方转让任何权利或许可。如果卖方，或卖方雇用或工作在卖方指导下的任何人，设想或首先减少实践：（a） 任何发明，无论是由于实验，开发或研究活动，包括工程相关，以及是否可申请专利;（b） 任何可申请专利或受版权保护的标的物、申请或发现的任何减少做法;或 （c） 对货物或货物设计的任何改进，称为"发明"，此类发明应归卖方所有，并视为机密和卖方的专有财产。
买方的法律合规性：对于本协议所设想的交易，买方熟悉并应完全遵守美国以及任何适用州、外国和当地的所有适用法律、法规、规则和其他要求与货物的购买、许可、接收、使用、转让和处置有关的政府机构。
出口/进口：买方同意，所有适用的进出口控制法律、法规、订单和要求，包括但不限于美国和欧盟的法律、法规和要求，以及卖方和买方的设立或从货物可以供应，将适用于其接收和使用。在任何情况下，买方均不得违反此类适用法律、法规、订单或要求使用、转让、放行、进口、出口货物。
政府合同条件：如果买方向美国政府或向美国政府销售货物的主要承包商供应货物，卖方接受以下联邦收购法规 （FAR） 条款，并构成本协议的一部分，适用于此类供应：52.222-21禁止隔离设施;52.222-26 平等机会;52.222-35 特殊残疾退伍军人、越南时代的退伍军人和其他符合条件的退伍军人享有平等机会;52.222-36 针对残疾工人的平权行动;和52.219-8利用小企业的问题。卖方不接受额外的 FAR 或 FAR 补充条款。如果买方选择向美国政府或任何国家、州、省或非美国政府实体或向此类实体销售的主要承包商销售货物，买方仅凭自己的选择权和风险，并同意不强制卖方作为转包商或其他给美国政府或其他政府实体的分包商，但本第 18 节所述除外。买方对遵守有关向美国政府或任何国家、州、省或非美国政府实体销售的所有法规和法规负有全部责任。卖方对其货物或价格满足任何此类法规和法规的能力不作任何陈述、认证或保证。
一般条款：本条款和条件取代有关本条款和条件主题的所有其他通信、谈判和事先口头或书面声明。除非以书面作出并由经正式授权的卖方代表代表卖方签署，否则本条款和条件的变更、修改、撤销、解除、放弃或放弃均不具有约束力。任何条件、交易惯例、交易或履行过程、旨在修改、改变、解释或补充本条款和条件的谅解或协议均不具约束力，除非以下项以书面形式提出并由一方签署，且不具有约束力。修改或附加条款适用于这些销售条款和条件，卖方收到、确认或接受采购订单、发货说明表或其他包含与或除了本文所述。任何此类修改或附加条款均被特此拒绝，并视为此处的重大变更。任何一方对任何违约或违约或任何权利或补救的弃权，以及交易过程均不得视为继续放弃任何其他违约或违约或任何其他权利或补救，除非此种放弃以书面形式表示和 由被约束的一方签署。卖方在任何报价、确认或公布中出现的所有印刷或文书错误均需由卖方更正。如果本条款和条件中包含的任何条款或其部分被认定为不可执行，则此类规定应被切断，且所有其余条款应保持完全效力。
（a） 如果卖方是公司，本协议应受美国加利福尼亚州法律管辖，而不考虑其选择或法律原则冲突。双方同意对与本协议相关的所有诉讼，由加利福尼亚州法院管辖。
（b） 如果卖方是欧洲注册实体，本协议应受英国法律管辖。因本协议引起的或与本协议无关的任何争议，如果无法通过友好协商解决，则应根据其仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。
（c） 如果卖方是一家在亚太地区注册的实体，本协议应受中华人民共和国香港特别行政区的法律管辖。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如无法通过友好协商解决，均须在香港国际仲裁中心以仲裁方式，根据仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。
（d） 任何一方不得在诉讼理由产生两年以上（2年）之后，就与本协议有关的交易提起任何诉讼，无论其形式如何。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。
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