最后更新：3月2026日
A. B. Boyd 公司（以 Boyd Corporation 名义经营）及其子公司努力与各供应商保持开放且长期的合作关系。为实现这一点，了解支撑买方从卖方购买产品的“业务条款”以及卖方与买方在法律关系中的立场非常重要。这些Boyd通用供应商采购条款（“以下”条款“）已纳入并构成本产品购买合同（”订单“）的一部分，合同包括电子或书面采购订单、任何修订采购订单、买方发布的免责声明以及根据下文第31（a）节通过引用方式纳入的任何文件或条款。“买方”一词指的是A. B. Boyd Co.（以Boyd Corporation名义经营）或其子公司采购实体，位于订单上指定的“发货地”（“交付地点”），而“卖方”指订单中指定的实体。“产品”指订单涵盖的商品和/或服务，产品包括所有零件（包括服务或替换零件）、组件、模块、系统、原型、软件、图纸、维修和替代。
1. 要约/接受;合同的成立。
（a） 本订单为买方向卖方提出的购买产品要约，受上述条款及买方表面条款约束。当卖方接受买方的要约时，订单即生效，并形成具有约束力的合同。买方可在卖方接受前随时撤销任何订单。卖方在以下最早情况下，将被视为完全接受订单，且无修改或添加，无论之前有过任何交易或使用，均为：（i） 卖方收到订单后五（5）个工作日内，除非卖方通过电子邮件或买方企业资源规划系统（“ERP”）另有拒绝;（ii） 卖方开始对订单的任何部分进行工作或履行;（iii） 卖方向买方书面交付订单接受书面;（iv） 产品运输或服务的履行;或（v）卖方任何公平承认买方和卖方销售合同存在的行为。该订单仅限于并以卖方接受订单条款为条件。卖方提出的任何额外或不同条款，无论是在报价、确认、发票或其他形式中，均被视为重要且不可接受，买方予以拒绝。
（b） 该订单不构成对卖方提出的任何报价、报价或提议的接受，卖方承认并同意，除非另有书面说明：（a） 买方发出的报价请求或类似文件不构成买方的要约;以及（b）卖方对买方发出的报价请求或类似文件的任何回应，均不构成卖方的要约。订单中对卖方报价或其他先前沟通的任何提及，均不意味着接受任何条款、条件或指示，仅仅包含产品的描述或规格，且这些描述或规格与订单中的描述和规格不冲突。如果买方订单被认定为接受卖方先前的要约，则买方发出订单即构成对该要约的接受，但前提是卖方同意这些条款，即使这些条款是卖方要约中任何条款的额外或不同。
（c） 任何所谓接受的条款和条件均不对买方具有约束力，除非卖方所提出的条款或条件被买方副总裁签署书面接受，且该条款和条件将被视为被拒绝并被本条款取代，除非买方VP已接受或支付任何产品运输或类似行为。
2. 定价和付款。
（a） 价格。产品价格应在适用的订单中明确（以下简称“定价”）。除非命令另有明确规定，所有产品付款均以卖方当地货币支付，卖方对货币波动、关税、原材料成本和人工成本负全责。
（b）修订 。价格的任何修订均需卖方授权代表事先书面批准，卖方不得拒绝向买方销售产品以强制对定价进行任何修改。如果买方书面同意修订定价，该调整将立即生效，并适用于双方书面协议签署后计划发货的所有产品。卖方同意不会在任何时候扣留或威胁扣留产品供应。卖方承认产品供应对买方及其客户的运营至关重要，并同意买方有权获得衡平救济，包括但不限于禁令救济，无需缴纳保证金或证明赔偿不足或不足。
（c）发 票。卖方应提交原始发票和装箱单，内容包括：订单号、条目编号、零件号、商品描述、单价、数量、完整的账单地址、扩展总额以及批次中约定的适用税费或其他费用，发货将按比例开具发票。
（d） 税收;职责。除非命令另有说明，定价包括除销售税、增值税或类似营业税或费用外的所有关税、关税及适用的联邦、州、省和地方税。卖方将单独向买方开设发票，涵盖法律要求卖方支付或从买方收取的任何销售税、增值税或类似营业额税或费用。
（e） 最优费用。任何产品的定价始终为卖方对该等效产品向第三方收取的最低价格，无论有何特殊条款、条件、返利或任何形式的允许。如果卖方提供低于买方的价格，无论是作为一般价格降价还是仅对部分客户，卖方应立即通知买方，并通过向买方返还一笔金额，以回扣买方产品库存，返还买方支付的价格差额与买方首次以较低价格出售类似产品的低价的差额，追溯追溯至卖方首次以较低价格出售类似产品的日期价格。
（女） 付款。除非双方另有书面协议，否则本协议下所有产品支付条款应自（i）收到可接受发票或（ii）合格产品交付给交付买方之日起90天内确定。买家保留根据行业惯例不时调整付款条款的权利。卖方应通过电子邮件或买方ERP发送此类发票。买方无需支付在符合标准产品交付后超过180天内提交的任何发票。除了法律规定的任何抵销权外，买方还有权将买方欠卖方（或其任何关联方）的金额抵销卖方（或其任何关联方）欠买方的任何金额，无论发生何时何地。
3. 更改。
（a） 买方可自行决定不时通过通知卖方，对图纸、规格、材料、包装、测试、数量、时间或交付方式进行合理更改，或以其他合理方式更改订单中规定的工作范围。应卖方要求，并附上适当的支持文件，买方将根据买方变更对订单定价和/或履行时间做出公平调整。除非在收到任何变更通知之日起十（10）天内以书面形式提出，否则卖方不会考虑对价格或时间调整的索赔。
（b）订单变更必须由买方授权代表书面签署。未经买方授权代表书面同意，卖方不得更改产品、次供应商的设计，或从买方批准的设施中更改或迁移产品的生产、工具、设备、制造或组装，或更改产品的发货地点。
（c） 本节中的任何条款都不能免除卖方继续履行更改后的命令。除非有买方签发的修订采购单或由买方副总裁签署的书面证明，否则价格上涨、费用、收费或其他金额、交付时间延长或其他变更均对买方具有约束力。
4. 排期;数量。
（a） 排班。时间至关重要，交付必须按订单或买方释放书（以下定义）指定的时间和交付地点按数量完成。买方提供的任何额外预测或产量仅供规划和产能目的，若卖方的行为或疏忽（包括但不限于质量和/或交付问题）导致卖方未能满足买方交付要求或买方无法满足其任何客户交付要求，则不构成具有约束力的免责协议或其他承诺， 买方要求比买方最初指定的运输方式更快捷的运输方式，卖方应由买方选择，且除买方客户的任何费用损失或索赔外，还需及时补偿买方与原有运输方式之间的差额;（ii）允许买方通过差额减少卖方发票的支付;或（iii）尽可能迅速地发货，由卖方承担费用，并向买方开设按买方正常发货金额发票的金额。
（b） 数量。如果订单声明为“统一”订单，或未指定数量或交付日期（本称“综合订单”），卖方应根据买方不时发布的授权，采购材料、制造和/或组装及运输产品。就本条款而言，“免责协议”应为卖方根据指定计划发货一定数量产品而作出的合同约束令。因卖方决定在任何释放日期以上生产产品而产生的任何过剩或过时库存，均由全额责任承担。综合订单上显示的数量仅为年度需求的估算，除非订单表面明确说明，否则不构成买方的最低订单。除非订单明文明确说明，否则订单不得强制买方购买其对该产品要求的一定数量或百分比，也不得禁止买方从其他供应商购买相同或类似的零件。
（c） 海关。在适用的情况下，并应买方要求，卖方将迅速向买方提供所有产品的原产地声明，以及适用于全部或部分在进口国以外制造产品的适用海关文件。
5. 包装和运输。
（a） 包装。卖方应承担根据订单中规定的规格或说明处理、包装、储存和运输产品至交付地点的所有费用，卖方应在每次运输中提供所有装箱单、提单及其他运输文件。除非订单另有说明，产品应通过海运进行国际运输， 根据Incoterm 2020，FOB至交付地点，国际和国内所有其他交通方式，FCA则根据Incoterm 2020至交付地点。
（b） 航运。买方可以指定运输方式，以及每次货物需提供的装箱单和其他文件的类型和数量。卖方应在各方面遵守买方的指示和要求，这些指示不时修订或更新，并通过参考纳入订单，包括交付、物流、包装、标签及危险品说明和要求。对于任何跨境交易，卖方应为产品的正式进口和/或出口商。
（c） 危险物质。在本协议购买产品发货前及发货时，卖方应向买方提供充分的书面警告和通知（包括产品、容器和包装上的适当标签），说明任何危险物质的成分或部分，并附有必要的特殊处理说明，以告知买方及其承运人如何采取最佳的谨慎和预防措施防止在处理、运输、加工、使用或处置产品、容器及包装时造成身体伤害或财产损失，包括与利益冲突相关的任何义务。就本条款而言，“危险材料”是指或包含危险物品、化学品、污染物、物质、污染物或任何被相关地方定义为危险或禁止的材料， 州法、国家法或国际法、法规和标准。
6. 检查。
在所有合理时间内，买方和/或其客户可以，但无义务在产品制造或施工地点（包括卖方供应商所在地）检查和/或测试根据订单提供的产品。买方无义务检查交付产品，任何检查或未检查都不会减少或改变卖方在付款项下的义务。不符合标准的产品不会构成对该付款的接受，也不会限制或削弱买方主张任何法律或衡平救济或免除卖方对潜在缺陷责任的权利。买方拒绝的产品因不符合相关订单或指定质量要求而被拒绝，可由卖方自费退回给卖方。买方自行决定和要求，此类产品应立即重新加工或由卖方承担费用更换。卖方应承担所有与被拒产品相关的费用，包括但不限于替换产品的溢价运费及其他实际损害。
7. 容量。
卖方的可用上行空间应比买方提供的任何预估容量高出15%（15.0%）。本文件中的任何内容均不构成买方购买超出订单或免责声明中指定数量的一定数量产品的承诺。
8. 标题;损失风险。
卖方提供的任何产品的产权及因任何原因造成的损失、伤害或毁损风险，在产品交付至交付地点时应转移给买方。
9. 托林。
（a） 买方拥有的模具。买方直接或间接提供给卖方的所有供应品、材料、工具、夹具、量具、固定装置、模具、样板、设备及其他物品（连同所有相关信息、软件和材料），无论买方均直接或间接提供，或卖方已获得报销，均为买方财产，包括任何替换零件或其他改装或改进（“买方财产”）。如果任何买方物业的产权未以其他方式转让给买方，产权将在买方首次向卖方支付与该买方物业相关的款项之日起立即转移给买方。卖方承担卖方场所内买方财产的损失和损害风险。买方财产应始终由卖方妥善保管和维护，不得被卖方用于除买方以外的任何用途，视为动产，卖方应显著标记为“A. B. Boyd公司财产”，不得与卖方财产或第三方财产混用， 未经买方书面通知不得从卖方场所转移。应买方请求，该买方财产应立即交付给买方或由卖方交付给买方，（i）美国本地供应商，FCA运输设备须根据买方选定的承运人要求妥善包装和标记，送达卖方场所。 （ii） 对于非美国本土供应商，FCA或FOB（Incoterm 2020）卖方场所（视运输方式而定，见第5（a）节），根据买方选择的承运人要求妥善打包和标记，或（iii）至买方指定的任何地点，买方应支付卖方合理运送该买方财产至该地点的费用。在法律允许的最大范围内，卖方放弃卖方可能对任何买方财产所拥有或主张的任何留置权、索赔、负担、利益或其他权利，这些权利适用于该买方财产上的工作。在卖方拥有或授权给卖方的任何知识产权（如第18（a）条定义）内含或为预期用途所必需的范围内，卖方特此授予买方一份全额支付、不可撤销、非独占、全球性、永久（在法律允许的最大范围内）、免版税许可，并有权根据需要授予买方财产的任何使用子许可， 使用此类知识产权。
（b）卖方自有模具。卖方应自费提供、保持良好状态并在必要时更换所有工具、夹具、模具、量具、夹具、模具和样板及其他设备（统称为“卖方财产”），以生产产品为用。卖方物业为进行买方授权的设计和规格变更所需的变更费用由买方承担。卖方授予买方不可撤销的选择权，在支付卖方该物业账面价值减去买方先前支付给卖方财产费用后，接管该物业为生产该产品的特殊财产。
10. 分包。
卖方未经卖方授权代表书面同意，不得分包其订单下的任何义务，对买方向本协议中使用的任何卖方供应商或经批准分包商支付任何款项负无责任。如果卖方被授权使用分包商，卖方将从每个分包商那里获得的权利和义务，对买方的利益不低于相关命令的规定。
11. 内容。
如买方要求或法律要求，卖方应迅速向买方提供买方指示的格式和细节：（i） 本所购产品的当前材料安全数据表;（ii）一种或多种成分的数量;以及（iii）有关这些成分的任何变更或添加的信息。
12. 服务和更换部件。
卖方应保留生产产品所需的所有工具，并按价格向买方提供产品，以满足买方客户的服务和更换义务，适用于批量生产结束后的特定期间。如果产品是系统，卖方将以不超过系统定价（扣除组装成本）的价格销售构成系统的组件、零件或子组件。
13. 保证。
（a）将军。除非订单中另有说明，“保修期”是指买方客户向最终用户保证产品的期限。在保修期内，卖方向买方保证，根据本协议提供的任何产品将（i）在设计方面（在卖方对设计负有责任的范围内）、工艺和材料均无缺陷;（ii）符合买方的规格、图纸、样品、性能要求和质量要求，以及所有在拟销售产品或含该产品国家的行业和制造标准、法律和法规;（iii） 适合买方特定目的，且卖方承认买方已知该目的;以及（iv）未被声称侵犯任何专利、商标或版权，且可合法进口到美国或卖方任何其他卖方国家，进一步保证卖方提供的所有服务将以称职、及时、专业和勤勉的方式履行，符合所有要求和工作说明书， 以及由买方和现行行业标准要求的规格，由具备适当技能、培训和背景的员工和代理人要求，并在适用情况下获得认证、执照或其他授权，以执行服务。本协议下提供的所有保证均为法律上任何其他明示或默示保证的补充。买方对任何设计、图纸、材料、工艺或规格的批准，不会使卖方失去这些保修。卖家放弃任何违约通知权。本第13条的保修旨在并将继续为买方提供保护，免受买方的客户及其相应客户、继任者和受让人对买方提出的任何与产品相关质保索赔的侵害。
（b） 标题。卖方代表并保证：（i） 产品在交付时应无任何担保权益或其他留置权或负担;（ii）卖方已或将获得产品及相关义务的良好所有权和权利;（iii） 卖方既不知道也无理由知道有任何未清产权或产权主张对卖方产品权利不利;以及（iv）卖方有权转让、出售并转让该等产品给买方。
（c） 索赔。如果产品未能遵守卖方本协议下的保修义务，包括但不限于质量、产品召回、多次现场故障或其他产品未能遵守卖方保修，卖方应向买方承担买方因该故障而产生的100%费用，买方认定该损失归因于卖方。
14. 召回。
如果买方或买方的客户认定，涉及本订单购买产品或买方产品中包含的产品，自愿或法律要求的召回、现场修改、纠正或移除（“补救行动”）是由卖方责任的缺陷、不合规或不合规引起的，卖方应赔偿并使买方免于因任何补救措施所产生的所有合理费用和费用， 包括所有与以下费用相关的费用：（i） 调查和/或检查受影响产品;（ii）通知买方客户或必要时通知终端用户;（iii） 修复产品，或在无法修复产品时，回购或替换召回的产品;（iv）召回产品的包装和运输;（v） 重新安装已修复的产品和/或安装重新购买或更换的产品;以及（六）媒体通知。各方在向公众或政府机构就该补救措施或潜在安全隐患发表任何声明前，应协商对方协商，除非该咨询会妨碍法律要求的及时通知。
15. 持续改进。
各方应共同努力，持续改进产品的制造和交付，以最大化效率和成本效益。如果买方或卖方希望开展持续改进项目，或任一方提出旨在提升产品质量或卖方活动效率、成本和/或效能的建议，双方应诚信合作实施该项目或建议。在买方完全酌情和事先批准的情况下，如果设计、布局、成本结构或其他因素变更导致人工成本、管理费用、一般及行政成本或其他影响定价确定的费用降低，双方应由买方酌情平均分摊成本节省（50/50）。买家节省成本的50%部分将立即降低每件产品的价格。各方应自行承担执行本第15条所设活动的费用和开支。
16. 保险。
Unless expressly waived in writing by Buyer, Seller shall maintain, and require its suppliers and subcontractors to maintain, the following policies throughout the Term, and name Buyer as an additional insured: (i) comprehensive General Liability insurance covering bodily injury, property damage, contractual liability, products liability and completed operations in an amount of no less than five-million U.S. Dollars ($5,000,000.00 USD); (ii) all risk property perils insurance covering the full replacement value of Buyer Property while in Seller’s care, custody or control and naming Buyer as loss payee; (iii) worker’s compensation insurance with coverage limits as required by applicable law; (iv) Employer’s Liability Insurance in the amount of no less than one-million U.S. Dollars ($1,000,000.00 USD) for each accident, injury or disease; (v) Business Automobile Liability Insurance covering all owned, hired and non-owned vehicles used in the performance of this Order in the amount of no less than one-million U.S. Dollars ($1,000,000.00 USD) combined single limit each occurrence, (vi) Errors and Omissions/Cyber Liability Insurance each in an amount of no less than five-million U.S. Dollars ($5,000,000.00 USD); and (vii) Product Recall Insurance in an amount of no less than five-million U.S. Dollars ($5,000,000.00 USD). Seller’s purchase of appropriate insurance coverage or the furnishing of certificates shall not release Seller of its obligations or liabilities under the Order. If requested, Seller shall send a “Certificate of Insurance” evidencing Seller’s compliance with these requirements. Insurance maintained pursuant to this Section shall not be considered primary with respect to the interest of Buyer and is not contributory with any insurance which Buyer may carry. Seller agrees that Seller, Seller’s insurer(s) and anyone claiming by, through, under or on Seller’s behalf shall have no claim, right of action or right of subrogation against Buyer and its customers based on any loss or liability insured against under the foregoing insurance. The amount of insurance required by Buyer, and maintained by Seller, shall not constitute a limitation of liability or release in respect to Seller’s obligations or liabilities under the Order. The above-referenced insurance limits can be met via each policy or via a combination of these policies and an excess/umbrella liability insurance. Seller must maintain continuity of coverage for three (3) years following termination, expiration and/or completion of the Order.
17. 保密性。
（a） 机密信息。如本文所述，“机密信息”指一方或其客户关于任何设计、专长、发明、技术数据、想法、用途、工艺、方法、配方、研发活动、在制品，或与披露方及其现有或未来产品有关的任何科学、工程、制造、市场、商业计划、财务或人事事务的机密信息， 销售、供应商、客户、员工、投资者或企业，无论是口头、书面、图像还是电子形式，鉴于披露相关情况，均不得包括以下信息：（i） 任何一方在签署命令前已知晓对方的信息，除非涉及未逾期保密义务的信息;（ii） 在接收方未违反的情况下公开知晓或被公开知晓;（iii） 任何一方从无保密义务的第三方处合法获得;（iv） 由接收方独立开发，或为接收方而开发，完全独立于以下披露;（v） 根据具有约束力的法院命令或政府法规被释放，前提是接收方及时将该命令或诉讼副本交给披露方，并在披露方选择对披露提出异议或寻求适当救济（如保护令）时合理配合;（vi） 买方提交或起诉专利申请所必需;或（vii）为起诉或辩护诉讼、遵守适用法律（包括监管文件）、确立权利或执行本条约义务而必须披露，但仅限于任何此类披露在合理必要范围内。
（b） 保密。在该业务关系过程中，双方可能拥有或被允许访问彼此的机密信息。此外，卖方可能受聘为买方开发新信息，或在产品生产过程中开发此类信息，除非另有明确约定，否则该信息在创建时即成为买方机密信息。双方同意根据本条款及任何双方之间的保密协议条款维护该机密信息， 但至少在本命令到期或终止后五（5）年内。双方共同同意采取一切合理必要的步骤，准备和执行所有必要文件，保护并禁止披露所有机密信息，使用其保护自身机密信息的谨慎措施。每一方将立即通知对方任何可能表明其机密信息已丧失保密的信息。
（c） 补救措施。如果任一方违反或威胁违反本协议下的保密义务，双方承认并同意难以衡量未违反方因该违约而产生的损害，且该非违约方因该违约而受损的损害可能难以计算，因此金钱赔偿可能不足以应对该等情况，因此， 在发生违约或威胁违约的情况下，未违约方除了法律上可能享有的任何及所有其他权利和/或救济，包括但不限于任何适当的衡平救济以限制此类违约或威胁违约外，还应有权对违约方所威胁或持续的违约寻求禁令救济， 无需证明实际损害或缴纳保证金。
（d） 财产返还。应请求，双方应立即将对方所有机密信息（无论是书面、印刷品或其他有形形式）归还给对方，包括所有原件、复印件及样本、材料、笔记和/或基于该机密信息的材料。
18. 知识产权。
（a） 知识产权的定义。 本文所用的“知识产权”一词指的是所有因卖方过去或现在为买方在与产品相关的活动中所制作的工作成果而产生的或衍生出的所有法律认可权利，包括但不限于卖方为买方开发产品的所有相关工作成果， 或是在知情、使用或整合买方机密信息的情况下制作的。知识产权包括但不限于：作者、开发、发明、创新、设计、图纸、蓝图、发现、改进、商业秘密、应用、技术、专科和想法，无论可申请专利或可版权，以及卖方在本命令期间（单独或与他人合作）构思、制造或开发的商标、专利、版权、专利申请、版权或其修订。
（b）所有权。 卖方承认并同意，所有知识产权的权利、所有权和利益均专属于买方，所有所有权均归买方所有，除非产品在与买方建立关系前由卖方单独设计，且为现成商品，非买方独享。如果前述句子未能将该知识产权的所有权利、所有权和利益转让给买方，卖方应不可撤销地转让卖方对所有知识产权的全部权利、所有权和权益。卖方同意采取一切必要措施并执行所有必要文件，以完善买方对所有知识产权的所有权，买方可不时提出要求。买方应保留知识产权任一方对当前及未来的修订、修改和/或改进的任何权利。在本订单终止或买方请求时，卖方应将所有知识产权及其副本交付给买方，届时这些知识产权由卖方持有或由卖方控制。
（c） 卖方知识产权。 在卖方拥有或授权给卖方的任何知识产权中体现或为预期使用所必需的范围内，买方应享有无限制、不可撤销、全额支付、免版税的全球许可（及转许可权利）以使用、使用、修改、修改、制造、制造、分发、分发、销售， 并已向卖方出售根据本订单购买的所有产品。知识产权卖方不得对买方及其关联方，或其客户或供应商，对订单提供的任何产品，或订单提供产品的维修或翻新提出任何卖方知识产权索赔。
（d） 作品的复制。 卖方及其高管、员工、承包商、代理人等不得单独或结合任何作品复制、分发、公开展示、公开表演知识产权，或基于该知识产权创作衍生作品。
19. 广告。
未经对方书面同意，任何一方不得在任何类型的广告材料、网站、新闻稿、采访、文章、宣传册、名片、项目参考或客户名单中使用对方的名称或商标（或买方客户的商标）。
20. 记录保留;审计;财务状况。
（a） 记录。卖方应在订单到期或终止后十（10）年内保存与产品供应相关的所有活动和费用（“记录”）记录，除非订单中有更长的记录保存期限，或本记录要求卖方在合理提前通知下，于合理工作时间内提供买方或买方独立会计师查阅的记录。 仅用于为买方核实产品成本、其他费用或订单付款的计算准确性及订单合规情况。如果发生重大差异，卖方应承担会计费用，并向买方补偿成本差异及利息。卖方收到的任何记录均为本条款定义的机密信息，但如有要求，可与买方相关客户共享。
（b）检查。买方及其指定人应有合理权限在合理间隔内、工作时间内并在合理通知卖方时，观察和检查卖方的制造设施及流程，包括制造操作。卖方应维护所有制造步骤、流程、质量保证和质量控制程序的妥善准确文档，并会根据买方合理要求，在合理间隔、合理时间内为买方提供合理访问。
（c）财务状况。在买方提出请求后，卖方应向买方提供进一步保证及财务报表副本（包括资产负债表、损益表和现金流），以证明财务稳健和可行性。
21. 赔偿。
（a）将军。 卖方应赔偿、辩护并使买方及其关联公司及股东及其相应董事、高管、员工和代理人，以及任何第三方买方就产品相关事宜，免于任何及所有索赔、损失、诉讼、调查、费用、和解、损害赔偿和开支（包括但不限于律师及其他专业人员在调查或辩护过程中产生的费用和开支）以及任何费用产品召回或其他补救措施）（统称“损害赔偿”）源自或相关：（i）卖方违反命令中任何约定、义务、陈述或保证，（ii）卖方及其员工、代理人或分包商在履行本命令时的疏忽履行或未履行或延迟，（iii）卖方的任何故意遗漏或行为， 其员工、代理人或分包商，（iv）根据该命令提供的任何产品，（v）卖方或卖方的任何员工、代理人或分包商在买方、卖方或第三方财产上的履约，以及（vi）卖方或卖方的任何员工、代理人或分包商的任何违法行为。
（b）知识产权。 卖方应赔偿、辩护并使买方及其关联公司及股东，以及其相应董事、高管、员工、代理人和客户免受因调查、辩护或主张与涉嫌侵犯第三方知识产权（如卖方对产品制造或设计负全部或部分设计责任）有关的任何索赔、诉讼或诉讼而产生的损害。
（c） 索赔。 若有任何受本条款赔偿的索赔（“索赔”），买方可选择（i）将该索赔提交给卖方，由其自行裁量可接受的律师及其他专业人士进行辩护，或（ii）由买方选择的律师为该索赔辩护，并由卖方偿还买方所有合理辩护费用， 无论哪种情况，卖方应赔偿并使买方免受因该索赔产生的所有损害赔偿。如果买方向卖方提出索赔抗辩，卖方接受该抗辩，则卖方应被最终视为同意该索赔受本协议赔偿，且卖方对买方无索赔或反诉， 所有这些都视为已放弃。如果卖方承担了索赔的抗辩，但之后未能积极辩护该索赔，买方有权选择承担该索赔的抗辩，卖方仍有义务根据本协议赔偿买方。如果卖方承担索赔的抗辩，除非买方事先书面同意，否则不会和解或妥协该索赔。
22. 争议解决、法律和诉讼法院。
买卖双方首先应通过诚信协商解决根据本条款或与产品相关的任何争议。如果争议在合理时间内无法通过诚信协商解决，任一方可请求由双方批准的调解员进行非约束性调解。调解费用由双方均等承担。如果双方在调解员任命后四十五（45）天内未解决争议，或双方书面约定的其他时间内，任一方可依本第22条规定提起法律诉讼。
（a） 除非买方行使下文（b）款规定的仲裁权，否则任何因订单引起或与订单相关的争议，若双方未通过上述协商或调解程序解决，其管辖地和管辖权将受以下规定约束：
（i） 如果买方是美国实体（北美、中美或南美），订单应受特拉华州法律管辖，不考虑其选择权或冲突原则。双方同意对本案相关的所有诉讼，均服从特拉华州联邦和州法院的专属管辖权。
（ii） 如果买方是位于EMEA地区的实体，订单应受英格兰法律管辖，不考虑其选择权或冲突原则。双方同意对本案相关的所有诉讼，均由位于伦敦的英格兰法院专属管辖。
（iii） 如果买方是位于亚太地区的实体，订单应受新加坡法律管辖，不考虑其法律选择原则（除非买方和卖方均位于中华人民共和国（“中华人民共和国”），此时适用中华人民共和国法律，不考虑其法律选择原则）。如双方发生无法通过协商解决的争议，双方同意将争议提交新加坡法院专属管辖权处理，但任何均位于中国的实体之间的争议，则由新加坡国际仲裁中心根据其仲裁程序进行的仲裁解决。仲裁地点为新加坡，仲裁语言为英语。仲裁裁决应为最终且对双方具有约束力。
（b） 尽管（a）款有上述规定，买方仍拥有唯一权利以法律方式启动具有约束力的仲裁。如果卖方或买方已启动法律行动，买方可选择通过具有约束力的仲裁解决争议，前提是买方须在送达诉讼程序首次送达之日起六十（60）天内以书面方式向卖方提交该选择通知法律程序中一方对另一方。每一方应自行承担与仲裁相关的费用。仲裁裁决应为最终且具有约束力，任何拥有管辖权或对相关当事人及其资产有管辖权的法院均可作出判决。
23. 补救措施。
（a） 本命令中保留给买方的权利和救济，与买方在适用法律或衡平法下的所有其他权利和救济一起累积，且加以附加。在不限制上述内容的前提下，如果任何产品未能符合订单中规定的保证或订单中引用的产品规格，或卖方违反了订单下的任何义务，买方有权向卖方索赔所有损害赔偿，包括， 不限于任何直接、间接、附带及后果性损害，以及买方因违约或失职而产生的所有法律及其他专业费用和费用，包括但不限于买方在检查、分拣、测试、修理或更换不合格货物或不合格交付过程中所产生的费用、费用和损失;（ii）因生产中断而导致;（iii）开展罢免运动或其他补救行动;以及（iv）因人身伤害（包括死亡）和财产损失而产生的。
（b） 卖方根据订单采取的任何行动，必须在产品交付买方后1年内启动，无论卖方是否对未付款或其他导致该行为的事件不知情。对于卖方因任何订单而产生的索赔，卖方的损害赔偿（如有）将限制在买方因方便而终止时卖方应得的金额，无论索赔基于何种法律或衡平理论，买方均不承担利息责任， 与本命令相关的预期利润损失、罚款、附带、后果、特殊、惩罚性、典范性或其他损害或责任，无论是因违约、逾期付款、财产损失、人身伤害、疾病、死亡或其他原因，超出第24（b）条规定的金额，或买方接受的符合标准产品的价格（如不适用）而损失。
24. 期限和终止。
（a） 期限。 该命令自接受之日起（如第1条所述）生效，适用最新命令（“期限”）所规定的期限。如果命令中未明确有效期限，订单的有效期限将持续到该项目的有效期，除非根据本条款另有终止。
（b）有因理由终止。 买方可立即终止订单的全部或部分，且不对卖方承担责任，前提是卖方（i）未能履行订单下的任何义务，且买方自行判断可纠正该违约行为，且在买方通知说明不履行后十（10）个工作日内（或根据情况合理较短的时间）内未补救;（ii） 声明其不履行命令或以其他方式拒绝履行命令下的义务;（iii）未能在履约上取得进展，从而危及本命令下产品的及时交付;（iv）未能根据下文第24（d）条及时且充分地保证该命令的履职;（五）启动破产、破产、托管或类似程序，或为债权人利益作出一般转让;或（vi）成为第三方启动的破产、资不抵债、接管或类似程序的债务人，且该程序在启动后三十（30）天内未被驳回。此外，如果买方未经事先书面同意发生直接或间接的控制权或所有权变更，买方可立即终止本订单，且不对卖方承担责任。如果卖方因违约而终止交易，买方将完全接触卖方的分供应商，包括但不限于子组件、零部件和原材料的供应商。
（c）为方便而终止。 除了买方终止本订单的其他权利外，买方可选择在任何时间及任何理由，通过至少提前三十（30）天书面通知卖方（或买方客户给予的更短终止通知期）来终止全部或部分订单。如果买方根据本节行使为方便终止的权利，买方仅支付给卖方以下金额，不得重复：（i）根据订单完成且未曾支付的合同定价;以及（ii）卖方因未完成产品而产生的在厂品和原材料实际成本，前提是这些成本合理且根据普遍认可的会计原则可适当分配或分配给已终止订单部分;但减免卖方在买方书面同意下使用或销售给第三方的任何产品或材料的合理价值或成本（以较高者为准）与任何受损或毁坏的产品或材料费用的总和。卖方将迅速向买方提供任何在买方终止时已完成但未交付的产品，以及根据本节支付的在制品和原材料，均可交付给买方指定交付。根据本节向买方提交的任何付款请求必须以书面形式提出，并包含足够的支持性数据，以便买方进行审计，包括但不限于买方可能要求的补充和支持信息。尽管订单中有其他规定，买方不得根据本节支付超过买方订单或免责协议授权金额的成品、在制品或卖方制造或采购的原材料。除非本节明确规定，买方不对卖方分包商的索赔、预期利润损失、管理费用、利息、开发和工程费用、设施和设备费用、折旧费用，或与买方终止相关的一般和行政负担费用承担任何责任，也不会向卖方支付任何费用。此外，根据本条款支付的任何款项不得超过买方对成品应支付的总价，且该订单将由卖方根据买方订单或终止日期未完成的授权文件生产或执行。
（d） 卖方履行保证。 如果买方对卖方继续履行本命令有合理理由不安全，买方可书面要求卖方充分保证该履行。在收到该要求后，卖方若在合理时间内（不超过20天）未能提供符合条件的充分保证，将被视为卖方违反本命令。
（e） 卖方终止时的义务。 卖方收到本命令终止通知后，应立即：（i）按照通知指示停止工作;（ii）不得再与终止部分的订单/分包合同/订单，（iii）终止，或如买方要求，将所有与终止工作相关的分包/订单分配;（iv） 交付所有已完成的工作、在工序工作、设计、图纸、规格、文档及相关材料，以及与该工作相关的材料;以及（v）提供买方合理请求的任何进一步供应商过渡支持。
25. 遵守法律。
（a）将军。 卖方承认并保证，所有产品的生产在履行本协议期间，将遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则、条例和条例。此外，卖方承认并保证任何分包商也遵守所有适用法律。
（b）出口管制。 卖方同意遵守美国所有适用的出口管制和制裁法律法规，如有不同，也遵守买方国家、卖方出口国及其他相关国家关于商品出口、再出口、转售、运输或转运的相关规定，包括但不限于适用的商品， 国际武器贸易条例（ITAR）和出口管理条例（EAR）（以下称“出口管制法”）。卖方声明并保证，除非法律或法规另有授权，任何交付给买方的产品都不会包含任何来自美国制裁方（包括但不限于美国财政部、外国资产控制办公室或特别指定国民）或来自美国制裁国家的部分或材料， 包括不限且经修订的古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚或乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区，相关规定将不时修订。卖方应赔偿、辩护并使买方（包括其股东、董事、高管、员工、客户、承包商、代理人及其他代表）免受任何及所有潜在的索赔、索赔、诉讼、损失、损害、责任、和解、判决、罚款、罚款、利息、费用和费用（包括律师费及律师费）的损失任何产品中的受制裁方或国家内容，或卖方不遵守或涉嫌不遵守本节。卖方应负责控制、披露及访问与订单相关的技术数据、信息及其他物品。卖方应进一步协助买方合理要求的信息、认证或其他类似文件，以确保产品和卖方符合本条款规定，并在发现或有理由相信任何产品未遵守本条款的陈述和保证时，应及时通知买方。除非订单另有说明，否则出口产品所需的许可或其他授权将由卖方负责，若另有说明，卖方将提供买方可能要求的信息，以便买方获得此类许可或授权。销售方及其任何子供应商均不得直接或间接出口或再出口任何技术数据、工艺、产品或服务（包括向受控国家的外国国民释放受控技术），向美国政府或其任何机构要求出口许可证或其他政府批准的国家，除非先获得该许可或批准。在美国就业方面，卖方同意不在任何买方场地提供外国公民（非美国公民或美国永久居民）作为雇员或承包商，除非该外国人持有有效的美国出口许可证或未接触受控技术。此外，在美国境外就业时，卖方同意不在任何买方场地提供外国籍员工或承包商，除非该外国公民是该买方场地所在国的公民，且/或持有有效的美国出口许可证，或未接触受控技术。
（c） FLSA认证。卖方所有美国境内发票必须包含证明所有产品均符合《公平劳动标准法》第6、7和12条（及其修订版）及美国劳工部相关法规和命令的适用要求。
（d）危险物质。卖方应遵守所有适用的环境要求，关于危险物质的披露标签和/或消除，包括但不限于不断演变的全球危险物质限制（RoHS）和RoHS II、化学品注册、评估和授权（REACH）以及加州安全饮用水与有毒物质执法法（“Prop 65”）法规中的规定。
（e）冲突矿物。卖方应向买方披露任何用于生产产品、来源于冲突地区的材料或矿物，这些来源于根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第1502条、欧盟（EU）冲突矿产条例或其他适用法律（通常称为“冲突矿产”），这些法律可能不时修订。本文件所提供的产品应仅来自经独立第三方认证为“无冲突”的矿山和冶炼厂。卖方应制定有关冲突矿产的政策和管理体系，根据经合组织（OECD）指南建立尽职调查框架，实施支持其冲突矿产政策合规的管理体系，并推动供应链中的相关努力。卖方应完成任何必要的调查或报告，并根据买方要求提供本倡议的所有合理支持，包括但不限于识别其产品中使用的任何冲突矿产的来源和保管链所采取的措施。
26. 行为和社会责任。
卖方保证，且本命令的条件是，所有本协议下的履行都应达到最高道德标准，并遵守Boyd供应商行为准则（可于以下网站获取） https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf 或通过买方公开网站 boydcorp.com Boyd供应商）部分查询，这些要求已纳入本订单。卖方应为高可靠性应用的安全性和合规性做出贡献，如医疗、航空航天或国防应用（如适用）。卖方应确保其所有分供应商遵守这些相同的要求。
27. 政府合同或分包合同。
如适用，Boyd政府命令附录将适用本书（可于以下网站获取） https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf 或通过买方公开网站 boydcorp.com Boyd供应商）部分，这些要求均为本订单的当事方。
28. 参照注册。
还通过参照纳入并成为买方根据法律、法规或适用政府合同或分包合同必须插入其分包或订单的所有其他条款，以及标准政府合同表格中的其他条款，只要适用于买方需要购买产品的业务。
29. 防止劳工中断。
卖方将承担卖方费用，采取必要或适当的措施，以确保在任何可预见或预期的劳动中断和/或卖方劳动期满期间，至少30天内不间断地向买方供应产品。本条款不构成放弃，且不影响以下内容， 买方根据本命令或适用法律享有的任何其他权利和救济均予保留。
30. 表演借口。
如果当事人（“受影响方”）因超出其合理控制的原因（即“不可抗力事件”）而未能履行本命令的职责，一方不承担责任。不可抗力事件包括但不限于风暴、洪水、地震、天灾、民事或军事权力行为、骚乱、火灾、封锁、爆炸和爆炸、战争和恐怖主义行为或其他超出寻求豁免当事方合理控制范围的其他原因。但不可抗力事件不包括（a）原材料成本或供应的变化， 基于市场状况、供应商行为或合同争议的组件或服务;（b）卖方在购买制造产品所需的材料或加工过程中所经历的经济困境或经济困难;（c） 卖方一个或多个受影响方供应商破产或资不抵债;（d） 任何疫情、政府征收的进口关税、关税或监管变更、劳工罢工或其他适用于受影响方或其分包商或供应商的劳动中断;或（e）买方客户未认定的不可抗力事件，作为买方表现的免责理由。在发生卖方为受影响方的不可抗力事件时，卖方应在之后的两个（2）个工作日内以书面通知买方，卖方应以卖方的费用尽最大努力减轻对买方的任何影响或损害。在任何情况下，卖方均无权因不可抗力事件而根据本命令获得价格调整、赔偿或其他经济救济。买方可以无责任地从其他渠道购买产品并减少订单。如果延迟超过三十（30）天，或卖方未能充分保证延迟将在三十（30）天内终止，买方可在书面通知后终止受影响的订单或本订单，买方对终止不承担任何相关责任。
31. 整个协议。
（a） 除条款外，以下文件也包含在订单中并将成为订单的一部分：（i） 任何已签署的供应协议、授予函、指示购买、服务或其他买卖双方签署的协议，声明其为订单的一部分;（ii）买方向卖方根据订单发布的免责协议;（三）产品的印刷品和规格;以及（iv）买方政策、手册和指南，由买方不时修订。
（b） 如订单中规格、图纸或其他文件存在任何歧义、明确冲突或差异，卖方将立即将该事项提交买方裁定。在已签署的供应、服务或其他协议或订单与本条款之间存在明确冲突时，任何此类协议的条款将尽可能被解释为与本条款一致并具有累积性;但若该解释不合理，除非命令正文或双方书面签署另有说明，否则任何其他协议的条款和条件均为主。
（c） 该命令是双方就产品达成的全部协议，优先于双方之前关于产品的任何书面或口头协议，除非根据第31（a）条明确纳入本命令。本命令仅可通过以下方式进行修改：（a） 由各方授权代表签署的书面修正案;或（b）买方通过对买方发布的订单进行修订，或（c）买方不时通过在买方网站上发布修订条款来实现。该修订条款适用于所有命令的修订/修订及生效日期后发布的新命令。卖方需定期审查买方网站。
32. 业务关系。
本书中任何内容均不得解释为将双方置于合伙人或合资企业关系中。买卖双方在任何目的上都不是对方的代理人或法律代表。任何一方均不得作出任何可能构成明显代理、雇佣、合伙或合资的陈述。任何一方均无明示或暗示的权力以任何方式约束对方，除非本书另有规定。
33. 可分离性。
本命令将受所有适用条款约束并解释为符合所有适用条款。如果命令的任何条款或部分条款被宣告或认定为适用法律下不可执行，则该条款应尽可能在适用法律下被解释为可执行。命令的余下部分将被解释为如同该不可执行条款或部分是根据前述句子解释，或者如果适用法律无法进行解释，则视为该不可执行条款或部分从未是其组成部分。
34. 无豁免。
任何一方在任何时候未要求另一方履行命令中的任何条款，或执行该条款的延迟，都不会影响其此后任何时候要求及时履行该条款的权利，任何一方放弃违反命令任何条款的行为，也不构成对该命令或其他任何条款后续违背行为的放弃。
35. 标题。
此处所用标题仅供参考，不被视为双方协议的一部分，也不得与任何协议的解释或解释相关引用。
36. 冲突。
若对任何翻译中的条款含义或解释存在分歧，这些条款的英文版本将负责管理。任何翻译均为卖家方便提供，仅供参考。不得对买方作为起草方不利的条款。
37. 生存。
买卖双方根据本协议的义务，其本质上将在订单终止、取消或到期后继续存在，但该义务应在订单终止、取消或到期后依然有效，包括但不限于第13条（保证）、第17条（保密性）、第18条（知识产权）、第20条（记录保存与审计）和第21条（赔偿）的规定。
38. 协议的分配和约束力。
买方可在未经卖方同意的情况下转让订单或其任何权利或义务。买方及其关联公司相互转让对卖方及其关联公司支付任何款项的权利，每个买方联盟有权向卖方或其附属机构收取卖方欠款。卖方不同意：（a） 转让订单;（b） 分包履行其职责;或（c）在未获得买方授权代表事先书面同意的情况下，签订或提议达成交易，该交易包括出售其用于生产产品或合并、出售或交换股票或其他股权的转让，导致卖方控制权变更。
最后更新：3月2026日
A. B. Boyd 公司（以 Boyd Corporation 名义经营）及其子公司（每个 Boyd 实体均为“卖方”）致力于与每位客户建立开放且长期的合作关系。为实现这一点，了解支撑卖方产品及相关服务（“产品”）向你（“买方”）销售的“业务条款”以及卖方和买方在法律关系中的立场非常重要。为买家提供指导，卖方已说明其产品销售的基本条款和条件（以下“条款”）。
为了提供尽可能低的价格，“卖方”已在这些条款中仔细描述了其愿意承担的风险。买方承认，收取的价格取决于这些条款的可执行性，如果这些条款不适用，价格会高得多，并且买方接受这些条款以换取此类更低的价格。
1. 专属条款。
（a） 本条款仅适用于卖方提供给买方的所有产品，任何采购订单（“订单”）或其他买方可能提供的文件上或与本条款冲突的预印条款和条件，均无效力——除非卖方以书面形式明确同意并由公司高管签署，否则不具备效力。这些条款被纳入所有与卖方产品销售相关的报价单、确认书、发票、价格表及其他文件中，无论是电子还是书面形式。
（b） 除非另有说明，卖方向买方发出的任何报价、提案或类似文件（“报价单”）均构成向买方出售报价中所述产品的要约，且限于报价单及本条款中规定的条款和条件。报价中包含的价格将在报价日期后六十（60）天自动到期，尽管卖方可在报价接受前随时修改或取消报价，并/或纠正卖方的任何印刷错误。买方向卖方发出订单或其他授权开始生产或发货产品，即为买方接受报价及相关条款，连同清单化（即非模板）部分（在与报价一致的范围内）构成双方协议（“协议”）。买方的条款和条件若附加于或不同于本条款，包括任何供应商手册或类似文件中规定的，且未在上述第1（a）段中单独明确同意的条款，均被卖方视为重要内容，对此提出异议并予以拒绝。
（c） 如果卖方对买方订单的确认被视为对买方先前报价的接受，则卖方的确认将构成对该报价的接受，但条件是该要约明确限制并附带买方同意本条款（及卖方可能之前提供的任何相关报价）。
（d） 无论哪种情况，如果卖方未在收到买方订单确认之日起五（5）天内或生产开始前收到明确书面通知，卖方将视其对本条款的任何异议已放弃。
（e） 尽管命令中另有规定，除非卖方在报价中明确书面同意，否则该协议不应被视为需求合同。
2. 价格、条款和运输。
(a) Timely payment is of the essence of these Terms. Unless otherwise stated on the invoice, all prices are net thirty (30) days, no cash discount is allowed unless Seller otherwise specifies, and no setoffs or recoupments are allowed unless Seller expressly agrees to the proposed setoff in a signed writing. Unless otherwise agreed to by the parties, invoices are payable in the currency set forth on Seller’s Quote. All prices are subject to adjustment by Seller at any time, for changes in volume forecasts, increases in the cost of materials or manufacturing, economics, or exchange rates, as applicable. To the extent Buyer’s actual purchases fall short of the volume forecasts upon which the prices were based, any price adjustments by Seller will be retroactive. In addition to the prices specified, Buyer agrees to pay any applicable taxes, tariffs, duties or other fees or charges assessed by reason of this Agreement. Seller will be entitled to collect from Buyer interest on all past-due amounts at the maximum rate of interest allowed by law.
（b） 除非协议另有说明，所有货物均将转交给EXW卖方设施（INCOTERM2020），届时产品的所有权及所有损失风险将转移给买方。在适用法律允许保留所有权的情况下，卖方将保留产品所有权，直到卖方收到全额付款。在缺乏具体或及时指示的情况下，卖方保留选择承运人及指定所有货物路线的权利。在交付前的任何时间，卖方可能会因销售和发货而面临增加的运费、运输或燃料附加费，以及/或对卖方征收的关税、关税或税费。当需要特殊国内或出口包装时，买方将被收取额外费用。卖方保留所有适用的税费退税扣除额，买方应就卖方申请该扣除额提供协助。
3. 交付计划。 承诺的交付日期是产品交付时间的最佳估计。卖方不对因延误引起的任何损失或损害（无论是附带、后果性或其他原因）承担责任，但卖方将尽力及时通知买方任何预期的延误。只要交付在指定交货日期之前或之后合理时间内完成，卖方不因提前或延迟交付而对买方的义务承担责任或被视为违反。卖方保留部分发货的权利。
4. 数量的变化。 预计分期发货的商品交付量可能与您的订单有所不同，数量不得超过每件产品的10%（正负10%）（除非另有书面协议），卖方将相应调整发票。买方必须在收到发货后十（10）天内提出所有短缺或其他送货错误的索赔。卖家不对在该期间内未报告的短缺或其他错误的索赔负责。
5. 取消或暂停。
（a） 买方可在卖方作出购买材料以履行订单的有约束力承诺或开始产品制造（以较早者为准）之前，向卖方提供书面通知，以便利起见取消任何订单。否则，买方不得在未经卖方书面同意的情况下取消或重新安排任何产品订单。卖方同意取消订单，买方同意（i）接受卖方收到取消通知时已完成的所有此类产品交付;（ii） 赔偿卖方至取消日期前完成的在品（“WIP”），金额由卖方合理裁量确定，但不得超过成品单价;（iii）赔偿卖方购买但尚未用于执行订单的材料费用;以及（iv）赔偿卖方因取消或变更而无法追回的与分包商结算索赔的实际费用。卖方会尽商业合理努力利用或寻找买家购买未使用的材料、在品或成品，但这些努力不得超过三十（30）天。此外，如果卖方购买或制造了专门用于履行订单的模具，买方将以卖方费用从卖方购买模具，卖方则由买方承担费用交付给买方。
（b） 卖方有权在（i）买方破产或重组法规下申请或同意救济，或买方无法在正常营业过程中履行财务义务，或买方提出破产申请时，取消任何未完成的订单，且不对买方承担责任;（ii） 买方违反上述条款，且买方在卖方通知后十（10）天内未能补救;或（iii）买方或其任何高管或控制业主被发现违反了任何法律或法规，或成为任何政府机构调查的对象，以防违反任何可能威胁卖方业绩或损害卖方声誉的法律或法规。卖方还可以取消任何订单，如买方信用状况发生不利变化，或买方未支付因卖方或其关联方未支付的未结无争议发票，卖方已向买方提供不良信用变更或未付款通知，且买方在收到卖方通知后十（10）天内未能纠正或修复信用状况。卖方可在十天的补偿期内暂停待发货订单。如果卖方根据本款（b）正确终止订单，买方应对该订单承担责任，就像其为方便而取消订单一样，正如第（a）款所述。
（c） 原定送达日期的任何重新安排必须得到卖方同意。如果买方希望提前交付日期，所有加急运输（如空运）相关的费用均由买方承担。当买方试图延迟发货时，没有进行中且未购买专有或定制材料的产品，卖方可自行决定，无需额外费用重新安排。对于已完成工作和/或材料承诺投入的产品，将收取重新安排费用，以补偿卖方购买原材料的持有成本及产品在建成本。对于成品的预定交付延迟，买方应按原计划交付的付款条件支付卖方。
（d） 在产品短缺的情况下，卖方保留公平分配产品于卖方自身运营及其关联公司及客户的权利，考虑当前未完成的采购订单及其他承诺。如果需要分配，卖方因未能履行协议全部金额而不承担违约责任。卖方将向买方提供书面通知，说明需要分配，并说明买方未完成订单将如何受到影响。卖方还可以根据适用法律法规（例如DPAS额定订单）分配生产。
6. 有限保修。
（a） 自发货日起十二（12）个月内（“保修期”），卖方保证：（i） 卖方制造的产品在工艺、材料和设计上无缺陷，符合产品规格;（ii） 产品将遵守生产国所有适用的法律法规（未经卖方书面同意，产品不适用其他法律或法规）;（iii） 除非与买方另有约定，否则产品为全新;以及（iv）产品交付给买方时，将无任何留置权或其他良好产权负担。
（b） 卖方对无缺陷设计的保证不适用，买方对买方提供并由卖方按买方指示实施其设计或规格的产品或部分承担全部责任。如果买方或其代理人向卖方提供了规格、信息、操作条件的陈述或其他数据，且卖方在选择或设计产品时依赖这些数据，则若实际操作条件或其他条件与买方所述不同，本书所载所有保证均无效。 卖方合理认定这些差异对产品有害。卖家保修不适用于任何产品：
（i） 组件可消耗的范围内;
（ii） 因环境条件、改造、误用、事故或疏忽而受影响，包括不当储存、超出额定容量的使用、不当安装、修理、搬运或维护，或其他卖方无法控制的原因;
（iii）正常磨损程度;
（iv）转让给第三方、处理或使用;
（v） 即原型、测试产品或样品，按原样提供，且不提供任何形式的保证;
（vi） 卖方根据买方明确指示使用原材料、化学品、商品、软件或包装，
（vii） 不符合标准是指在质量、颜色、成分等方面仅有小幅偏差，在行业中可接受或技术上不可避免;或
（八）这些产品须附有单独书面保修，包括但不限于液冷系统，这些系统将受《液冷系统保修附录》中规定的保修条款约束。
卖方提出的任何建议均基于卖方认为可靠的信息，但卖方不保证买方使用产品可能获得的结果。买方承认、声明并保证，其自行确定产品和性能规格将适当地满足其预期用途的要求，并且对买方最终产品的任何技术支持应完全由买方负责。卖方就产品销售向买方提供的技术援助和信息（如有）仅供买方住宿。买方对利用买方自己的技术专长和专有技术正确应用此类信息承担所有责任。
在适用法律允许的最大范围内，上述保证是卖方对产品所提供的唯一保证，取代、排除并否认因交易过程、履行过程、贸易使用、法律或其他原因产生的所有其他明示或默示的陈述、承诺和保证， 包括但不限于可售性、特定用途的适用性，以及该用途是否已在规格、图纸或其他形式中披露给卖方。
卖方的保修仅适用于买方。任何其他方均不得成为其第三方受益人，也无权向卖方提出保证或类似索赔。在卖方收到作为索赔标的的相关产品的全额付款之前，卖方没有义务履行任何保证或提供服务。
7. 提交保修索赔。
（a） 买方必须在收到产品后立即检查产品，并在十五（15）天内向卖方报告产品中任何专利不合规的主张。卖方有权要求提供合理证据，并对提交保修索赔提出合理要求，包括但不限于买方进行的诊断测试结果打印件及所有其他相关数据。卖方要求有合理机会检查产品并确认不合规性，并协助识别和控制任何额外的不符合标准产品。买家在退货前需要卖家的书面授权。对于被拒运的货物，买方将承担运输过程中产品损失或损坏的风险。如果卖方合理认定拒绝行为不当，买方将负责因不当拒绝而产生的卖方所有费用。
（b）对于产品中包含的服务的任何保修违约，买方必须提出合理详细说明不合规的索赔，卖方应采取商业合理努力重新履行所识别的不合规服务。如果卖方认定这些不合规服务的再履行不可行，则卖方将退还买方支付的费用，且卖方不再承担责任。买方应在首次收到服务后十（10）日历日内提交所有服务保修索赔。
8. 救济措施的限制。 如果卖方保修被违反，买方对卖方的唯一且独家救济将由卖方选择，即对买方提出索赔的任何不合规产品（或服务方面，如第7（b）条所述）的修理或更换，或向买方发放不合规产品的抵扣。在保修期内维修或更换的产品，将受上述保修保护，直至原保修期剩余时间内或自产品发货日起九十（90）天内，以较长者为准。只要卖方愿意且能够修复、更换（或重装）不符合标准的产品，这一专属救济措施将不被视为其基本目的失败，且卖方对买方应承担的全部损害责任将限于买方为不合规产品支付的购买价格。如发生产品召回，买方在收到卖方通知后应立即停止使用产品或产品的任何组件。卖方在任何产品召回时的唯一义务应如本第8条所述。 本段规定了买方对违反保证的唯一且唯一的救济。
9. 诉讼限制和责任。 买方对卖方根据本条款提出的所有索赔适用时效均为索赔发生之日起一年，无论买方在此期间是否知情。在根据本条款下命令的任何索赔或诉讼中，无论是基于合同、保证、过失、严格责任或其他侵权行为，还是任何其他法律理论，卖方均不对任何间接、特殊、附带、惩罚性或结果性损害赔偿负责，包括利润损失、收入损失、数据损失、使用损失， 即使卖方已被告知可能遭受此类损害，且本条款中未采取任何根本救济目的，仍可能损害声誉或失去客户。 在适用法律允许的最大范围内，卖方对所有因卖方违约、违反保证、过失、严格责任或其他侵权行为产生的损害，最高责任（如有）限制在不超过相关产品价格的金额范围内。
10. 产品的使用。 买方应按照卖方提供的产品规格使用产品。产品不被授权用于（a）生命维持系统、人体植入、核设施或其他任何可能导致人员伤亡或灾难性财产损失的应用;或（b）化学、生物或核武器、火箭系统（包括弹道导弹系统、航天发射载具和探空火箭）或能够投送这些武器的无人飞行器，或用于任何大规模杀伤性武器的研发（统称为“禁止应用”）。如果买方使用或销售产品用于此类禁止应用，或未遵守产品规格，买方承认该使用、销售或不合规风险由买方承担。买方同意以书面形式向后续买家或用户传达此信息。买方应赔偿、辩护并使卖方及其关联公司及其股东、高管、董事、员工和代理人免受因以下原因产生的任何索赔、损失、诉讼、判决和损害赔偿，包括附带和后果损害、费用和律师费，这些赔偿源于：（i） 卖方遵守买方的设计、规格或说明;（ii）买方对任何产品的修改;或（iii）买方或任何第三方以禁止应用方式使用产品。
11. 表演借口。 卖方不对因任何超出其合理控制或卖方供应商控制范围的意外（包括但不限于运输失败或延误）而导致的交付延迟、未交付或其他全部或部分未能履行职责，包括但不限于运输失败或延误，任何政府行为（关税和进口税）。 司法行动、疫情、劳资纠纷、火灾、事故、自然灾害、劳动力、燃料或原材料以商业合理价格短缺，或机械或技术故障。卖方将尽力及时书面通知买方任何可能妨碍卖方履行职责的事件。买方对卖方因逾六十年无法履行职责的唯一救济
（60）天内，在支付第5（a）条所有欠款后，须在十（10）天书面通知后取消协议;但前提是，如果无法履行职责是由于供应商成本增加，且费用应转嫁给买方，则不适用终止权。如果买方对卖方本协议下的救济措施（包括价格上涨）提出异议，卖方有权暂停发送任何未结订单。
12. 知识产权侵权。 如果第三方声称某产品侵犯了产品在产品发货日（以下简称“索赔”）下，根据美国、加拿大或欧盟适用法律侵害了任何有效的知识产权，卖方将为买方辩护该索赔，并赔偿买方对最终判决的赔偿，包括合理的律师费和相关费用（或根据其同意的索赔结算费用）由卖家出版）。该义务有条件：（i） 买方及时通知卖方涉及买方的任何指控侵权的索赔;（ii） 买方与卖方全力配合为索赔辩护;以及（iii）买方允许卖方控制抗辩，包括和解或妥协索赔。卖方对实用专利的义务仅适用于仅因卖方产品规格和说明内在操作而产生的侵权。如果该产品被认定侵犯上述定义的知识产权，卖方有权选择并自费为买方争取继续使用该产品的权利，或用等效形式/合适/功能的非侵权物品替换产品，或授予买方侵权产品的抵扣并接受其退货。在上述情况下，卖方也可以选择取消任何关于未来交付该产品的订单，无需承担责任。卖方无义务在索赔源于（i）买方提供并卖方依买方指示实施的设计或规格;（ii）产品与卖方未提供的另一项物品或系统组合，或（iii）买方对产品进行的修改导致其侵权。
13. 遵守法律。 买方应遵守所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于反腐败法律，如美国《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》及经合组织反贿赂公约的本地实施立法，以及环境规则和法规，包括欧盟的（i）废弃物电气和电子设备指令（2012/19/EU）、（ii）包装废弃物指令（94/62/EC）和（iii）电池指令（2006/66/EC）， 所有修订后的措施，以及所有不时生效的相关国家实施措施。
14. 出口管制。 买方承认，卖方所售或提供的产品可能受美国、欧盟、日本或其他任何可能进口或出口的国家的出口管制法规（“出口法”）约束。买方应遵守适用的出口法律，并获得转让、出口、再出口或进口产品所需的任何许可、许可或其他批准。买方不得直接或间接进口、出口、再出口或转让（或导致进口、出口、再出口或转让）任何产品，至任何国家、司法管辖区、个人、公司、组织或实体，而该进口、出口、再出口或转让受出口法限制或禁止。买方将在知道或应当知道该产品根据适用法律属于“受控技术”时通知卖方。买方必须及时书面通知卖方任何情况：（a） 刑事定罪;（b）除名;（c）违反刑事法规或条例的起诉或其他指控;（d） 无资格与政府机构签订合同或获得其许可或其他授权形式;或（e）拒绝、暂停或剥夺参与出口、进口或经营业务的资格。
15. 政府合同。
（a） 卖方是FAR 2.101定义的“商业物品”分销商。除非双方另有协议，卖方无意向美国政府或更高级别承包商出售不符合FAR 2.101中“商业物品”定义的产品。因此，卖方仅同意联邦采购条例（“FAR”）及机构FAR补充条款（根据美国政府客户适用），这些条款明确要求必须插入商业物品分包合同中，见FAR 52.244-6（c）（1）或代理FAR补充。
（b）如果产品是根据政府合同或分包购买，买方应及时通知卖方有关所订购产品的协议中必须包含的任何政府采购法律和法规的规定。如果遵守这些条款增加了卖方的成本或责任，或侵犯了卖方的任何知识产权，卖方有权根据其选择调整价格、要求单独支付额外费用，或终止协议。
16. 保密原则。 卖方或其关联机构的所有非公开、机密或专有信息，包括但不限于规格、样品、样板、设计图、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、价格、财务信息、折扣或返利，无论是口头披露、公开还是以书面、电子或其他形式或媒介访问，以及
未标记、指定或以其他方式标识为“保密”的内容，与本条款相关的内容仅限于履行协议，未经卖方事先书面授权，不得披露、使用或复制。应卖方要求，买方应及时退还从卖方收到的所有文件及其他材料。卖方有权因违反本条款而获得禁令救济，无需缴纳保证金。本条款不适用于除买方违约外的公开信息。如果买方人员访问卖方设施，所有由此获得的信息将由买方保密，买方不得使用或未经书面同意向第三方披露。
17. 信用审核。 买方将根据卖方合理不时要求提供的所有财务信息，以建立或继续维持买方的信用额度。产品的发货和交付以及服务的履行始终需经卖方信用部门批准，卖方可在任何时候拒绝发货、交付或提供任何服务，除非收到付款或满足卖方满意的条款和条件或担保。卖方可就售予买方的产品提交统一商业代码融资声明，以保护卖方对该产品的权益，直到买方全额付款。
18. 违约。 卖方仅可因卖方重大违约而终止其履行义务，且在卖方收到终止通知前，卖方已收到书面通知说明该违约，且该违约在本条款任何条款下不可被原谅，且该违约未在卖方收到违约通知后三十（30）天（或根据情况合理的时间内）内得到补偿。交付不合规产品将赋予买方本条款第8条规定的权利，但不会被视为终止目的上的重大违约。如果买方有权因违约而终止，买方将免除在终止生效日前卖方未完成的工作支付费用的义务。卖方违约不会使卖方或其关联方因其他任何直接、间接、结果或附带损害承担责任，无论是直接、间接、结果或附带，且无论基于合同理论还是侵权行为。买方无权或能力对卖方或其关联方进行抵销、减免、折扣或追回，买方应追究买方可能或可能对卖方提出的任何索赔，无论该索赔发生时间如何，且不依赖买方必须支付卖方所有产品费用的义务。
19. 知识产权。
（a） 卖方与买方同意，如果卖方开发了任何专有信息、知识产权、工作成果、概念、发明创意或改进（无论是否可专利），这些内容是由卖方单独或与买方或其他人共同构思、制造、首次实践或产生的，则该知识产权的所有权和所有权均归卖方所有。
（b） 买方不会在任何订单下获得卖方知识产权的所有权或权利，无论该知识产权是何时被创造、构思、生成或生产的。卖方的所有知识产权均由卖方保留，买方不得自行授权或指示他人复制、复制、逆向工程、反编译或反汇编卖方提供的产品。
（c） 除非卖方另有明确书面同意，销售产品不构成任何隐含、禁止反言或其他基于卖方专利权的许可，涵盖产品与其他元素的结合。卖方保留与产品相关的所有权及所有发明权利。除非本条款中有明确规定，否则不向买方转让任何卖方知识产权的许可。
20. 停产/产品变更。 除非另有书面明确同意，卖方可随时停止销售任何产品。卖方可在不通知或获得买方批准的情况下对任何产品和流程进行更改，只要产品性能规格不因变更而受到负面影响。如果买方提出的任何变更会增加卖方成本或缩短交付时间，卖方在买卖双方就价格/时间调整达成一致前，无需实施该变更。
21. 赔偿。 除非仅因卖方重大过失或故意不当行为而导致，买方将赔偿、辩护卖方及其关联公司及其股东、高管、董事、代理人和雇员免受所有费用、费用、损害、判决或其他损失，包括但不限于调查、诉讼及合理律师费，这些费用源于（a）买方选择， 使用、销售或进一步加工包含该产品的产品或买方产品，（b）买方违反本条款或协议，或（c）买方违法行为。
22. MSDS。 买方确认卖方已在适用的情况下向买方提供了材料安全数据表，其中包含必要的警告以及有关产品的安全和健康信息。买方将传播此类信息，以向买方合理预见可能暴露于此类危害的人员发出警告。买方将采纳并遵守安全操作、检测、储存、运输、处理、处置及其他使用规范，包括任何适用法律可能要求的所有操作。买方应警告并保护其员工、承包商、代理人及第三方，这些人正处于、曾经或可能因持有、操作、检测、储存、运输、处理、处置及其他使用而产生的危险和风险。买方承担所有因人或财产所有权、占有、检测、处理、储存、运输、处理、处置或其他产品使用而产生的责任、损害、伤害、罚款、损失、救济、救济、费用和费用（包括律师费及相关法律费用和开支）。卖家无需为产品提供支持服务。
23. 禁止宣传。 买方不得在任何广告、产品描述、包装材料、网站或其他宣传材料中使用卖方名称、商标或卖方关联公司的商标，除非经卖方事先书面同意。
24. 任务。 买方未经卖方事先书面同意，不得直接或间接因协议而产生的订单或任何对卖方的索赔。卖方的联盟关系公司可能会履行卖方根据本条款履行的部分义务。卖方可将其协议下的权利和义务全部或部分转让给任何关联方。卖方可以根据协议分包义务，只要卖方仍对该义务负责。
25. 疗法。 卖方权利和救济将是累积性的，并且是法律或衡平法提供的所有其他救济的附加保障。卖方有权以法律标准追偿因买方未支付应付款项或其他违反协议而产生的诉讼的全部或部分诉讼的费用、合理的律师费和利息。
26. 争议解决、法律和诉讼法院。
（a） 买卖双方首先应努力通过诚信谈判解决协议下或与产品相关的任何争议。如果争议在合理时间内无法通过诚信协商解决，任一方可请求由双方批准的调解员进行非约束性调解。调解费用由双方均等承担。如果双方在调解员任命后45（45）天内未解决争议，或双方书面约定的其他时间内，任一方可依本节规定提起法律诉讼。
（b） 除非卖方行使下文（c）款规定的仲裁权，否则因本条款产生的争议，若双方未通过上述协商或调解程序解决，其管辖地和管辖权将受以下规定约束：
i. 如果卖方是美国实体（北美、中美或南美），本条款应受美国特拉华州法律管辖，不涉及其选择权或冲突原则。双方同意对本案相关的所有诉讼，均服从特拉华州联邦和州法院的专属管辖权。
ii. 如果卖方是位于EMEA地区的实体，本条款应受英格兰法律管辖，不涉及其选择权或冲突原则。双方同意对本案相关的所有诉讼，均由位于伦敦的英格兰法院专属管辖。
三、如果卖方是位于亚太地区的实体，本条款应受新加坡法律管辖，不涉及其法律选择原则（除非买卖双方均位于中华人民共和国（“中华人民共和国”），此时适用中华人民共和国法律，不考虑其法律选择原则）。如双方发生无法通过协商解决的争议，双方同意将争议移交新加坡法院专属管辖，但任何均位于中国境内的实体之间的争议，则由香港国际仲裁中心根据其仲裁规则进行的仲裁解决。仲裁裁决应为最终且对双方具有约束力。
（c） 尽管上述（b）款有规定，卖方仍拥有以具约束力的仲裁代替法律诉讼的唯一权利。如果卖方或买方已启动法律行动，卖方可选择通过具有约束力的仲裁解决争议，前提是卖方须在法律程序中一方首次送达诉讼程序送达之日起六十（60）天内以书面方式向买方提交该选择通知。每一方应自行承担与仲裁相关的费用。仲裁裁决应为最终且具有约束力，任何拥有管辖权或对相关当事人及其资产有管辖权的法院均可作出判决。
（d） 《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于这些条款。
27. 完整协议。 协议包含买卖双方关于本条款所涵盖交易的全部协议，优先于双方之前所有口头或书面沟通、协议、理解和保证。本条款及协议不得口头放弃、变更、修改、延长或解除，只能通过书面协议并由被要求执行任何放弃、修改、延长或解除的一方签署。
28. 可分割性。 本条款及协议将受所有适用法律约束并解释为合规。如果协议中的任何条款或部分条款被宣告或认定为适用法律下不可执行，该条款应尽可能以适用法律下的最大程度的可执行性解释。协议剩余部分将被解释为如同该不可执行条款或部分依前述句子解释，或如适用法律无法进行解释，则视为该不可执行条款或部分从未成为本条款或协议的一部分。
29. 生存。 任何因本质或情境而旨在在适用报价或本条款终止或到期后继续存在的当事方权利或义务，将在任何此类终止或到期后依然有效，包括但不限于第16条及买方的所有赔偿义务。
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