更新时间：2018年5月21日
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除外条款
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适用法律
本条款应受美国加利福尼亚州法律管辖和解释，不考虑其法律冲突规定。
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变更
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1. 合同和验收。这些 Boyd 供应商采购一般条款和条件（这些“条款”）应适用于 LTI Holdings， Inc.（d/b/a Boyd Corporation）或其子公司之一（均称为“买方”）向下订单方（“卖方”）发出的每份电子或书面采购订单（“订单”）。此类订单是买方购买该订单中确定的货物和/或任何相关服务（统称为“货物”）的要约。卖方将被视为已接受在以下情况下首次发出的订单：（i） 卖方收到订单后五 （5） 个工作日，除非卖方通过电子邮件或买方的企业资源规划系统（“ERP”）拒绝;或 （ii） 卖方根据本合同（定义见下文）开始任何工作或服务。除非买方的授权代表以书面形式明确同意，否则任何关于附加或不同条款的提议或卖方试图以任何方式更改订单或这些条款的任何条款对买方不具有约束力，并被明确拒绝。接受后，订单连同这些条款，以及买方明确纳入订单或买方和卖方以书面形式单独同意的任何其他文件，例如规格、图纸、买方客户的要求或质量要求，将成为买方和卖方之间具有约束力的合同（统称为“合同”）。卖方承认其已阅读并理解这些条款。
2. 要求。在合同期限（定义见下文）内，卖方应向买方提供合同涵盖的货物，以满足买方对货物的定价（定义见下文）的要求。
3. 定价和付款。
（a） 定价。本协议项下提供的商品价格应在适用的订单中指定（“定价”）。除非订单另有明确说明，否则所有货物付款均应以买方的当地货币支付。卖方应对货币、原材料成本和人工成本的波动承担全部责任。
（b） 修订。对定价的任何修改均应事先获得买方授权代表的书面批准。卖方不得拒绝向买方出售货物以强制修改定价。如果买方书面同意对定价进行修订，则该调整应立即生效，并应适用于根据本协议购买且在协议签订时尚未发货的所有货物。
（c） 发票。卖方应提交原始发票和装箱单，并应包括：订单号、行项目号、零件号、货物描述、单价、数量、完整的收货地址、扩展总额以及任何适用的税费或其他费用。批次装运将按比例开具发票。
（d） 税收;事。除非合同中另有规定，否则定价包括所有关税、关税和适用的联邦、州、省和地方税，但销售税、增值税或类似的营业税或费用除外。卖方将单独向买方开具发票，说明法律要求卖方向买方支付或收取的任何销售税、增值税或类似营业税或费用。
（e） 最优惠的费用。任何货物的定价应始终是卖方就该等价货物向任何第三方收取的最低价格，无论任何特殊条款、条件、回扣或任何性质的津贴。如果卖方提供的价格低于提供给买方的价格，无论是作为一般降价还是仅向某些客户提供降价，卖方应立即通知买方该价格，并通过向买方返还等于买方支付的价格差额和买方订购的所有此类货物的较低价格的金额来保护买方的货物库存，追溯到卖方首次出售类似货物之日以较低的价格。
（f） 付款。除非双方另有书面约定，否则本协议项下提供的所有货物的付款条件应为 （i） 收到发票或 （ii） 货物交付到交货地点之日（以较晚者为准）起 90 天。卖方应通过电子邮件或买方的ERP发送此类发票。除法律规定的任何抵销权外，买方还有权将买方欠卖方（或其任何关联公司）的金额与卖方（或其任何关联公司）欠买方的任何金额相抵销，无论其是否与本协议项下产生的交易有关。
4. 变更。买方可自行决定不时通知卖方，对图纸、规格、材料、包装、测试、数量、交货或装运的时间或方法进行合理更改，或指示卖方进行更改，或以其他方式合理更改合同规定的工作范围。应卖方的要求，双方可就因买方的变更而对合同定价和履约时间进行公平调整，并提供适当的证明文件。合同变更必须由买方的授权代表以书面形式签署。未经买方授权代表的书面同意，卖方不得更改货物、次级供应商的设计，或改变或搬迁（从买方批准的设施）货物的生产、工具、设备、制造或组装，或改变货物的发货地点。
5. 日程安排;数量
（a） 日程安排。时间至关重要，必须在买方免责声明（定义见下文）中指定的时间和交货地点（定义见下文）按数量交货。买方提供的任何额外预测或数量仅用于规划和容量目的，不构成买方具有约束力的发布或其他承诺。如果卖方的作为或不作为，包括但不限于质量和/或交付问题，导致卖方无法满足买方的交付要求或导致买方无法满足其客户的任何交付要求，并且买方需要比买方最初指定的运输方式更快捷的货物运输方式， 除买方客户的任何成本损害或索赔外，卖方应根据买方的选择：（i） 立即向买方偿还更快捷的运输方式与原始运输方式之间的成本差额;（ii） 允许买方减少其对卖方发票的支付，减少此类差额;或 （iii） 尽快发货，费用由卖方承担，并向买方开具买方本应为正常装运支付的金额的发票。
（b） 数量。如果订单声明为“一揽子”订单或未指定数量或交货日期（此类订单在此称为“一揽子订单”），则卖方应仅在买方不时发布的授权下采购材料并制造和/或组装和运输产品。就这些条款而言，“放行”应是卖方根据指定时间表运送一定数量的货物的具有合同约束力的命令。由于卖方决定生产高于任何版本的货物而导致的任何多余或过时库存应由卖方全权负责。一揽子订单上显示的数量应仅为年度需求的估计值，除非订单正面明确说明，否则不构成买方的最低订单。订单不得要求买方从卖方处购买特定数量或其要求的标的产品百分比，或禁止买方从其他供应商处购买相同或相似的零件，除非订单表面明确说明。
（c） 海关。在适用的情况下，根据买方的要求，卖方应立即向买方提供所有货物的原产地声明，以及全部或部分在进口国以外制造的货物的适用海关文件。
6. 包装和运输。
（a） 包装。卖方应负责处理、包装、储存和运输货物到订单上规定的交货地点（“交货地点”）的所有费用，卖方应在每次装运货物时提供所有装箱单、提单和其他运输文件。除非合同中另有规定，否则货物应根据《国际贸易术语解释通则》第 2020 条通过海运、FOB 方式运送到交货地点，并根据《国际贸易术语解释通则》第 2020 条通过所有其他运输方式 FCA 在国际和国内交付给交货地点。
（b） 运输。买方可以指定运输方式以及每批货物应提供的装箱单和其他文件的类型和数量。卖方应在所有方面遵守买方的指示和要求，这些指示和要求会不时修订或更新，并通过引用纳入合同，包括交付、物流、包装、标签和危险材料说明和要求。对于任何跨境交易，卖方应是货物的登记进口商和/或出口商。
（c） 有害物质。在根据本协议购买的货物装运之前和装运时，卖方应以书面形式向买方提供充分的警告和通知（包括货物、集装箱和包装上的适当标签），这些危险材料是任何货物的成分或一部分，以及必要的特殊处理说明，以告知买方和买方的承运人如何采取最有效的谨慎和预防措施防止在处理、运输、加工、使用或处置运送给买方的货物、集装箱和包装时造成人身伤害或财产损失。就本条款而言，“危险材料”是指或包含危险物品、化学品、污染物、物质、污染物或被定义为危险或被相关地方、州、国家或国际法律、法规和标准禁止的任何材料。根据买方的要求，卖方应立即向买方提供根据本协议购买的货物的最新材料安全数据表。
7. 检查。买方无需检查交付的货物，任何检查或未能检查都不会减少或改变卖方在合同项下的义务。对不合格货物的付款不构成对货物的接受，限制或损害买方主张任何法律或衡平法补救措施或免除卖方对潜在缺陷的责任的权利。买方因不符合相关订单或指定质量要求而拒绝的货物可由卖方自费退还给卖方，并由买方自行决定和要求，并应立即返工或更换，费用由卖方承担。卖方应负责与被拒收货物相关的所有费用，包括但不限于更换货物的溢价运费以及其他实际损失。
8. 容量。卖方的可用上行能力应超过买方提供的任何估计数量百分之十五 （15.0%）。本协议中的任何内容均不构成买方承诺购买超出本新闻稿中指定数量的货物。
9. 标题;损失风险。卖方根据本协议提供的任何货物的所有权以及因任何原因造成的损失、伤害或破坏的风险应在货物交付到交货地点时转移给买方。
10. 托林。
（a） 买方拥有的工具。买方根据合同直接或间接向卖方提供的所有用品、材料、工具、夹具、模具、模具、仪表、固定装置、模具、图案、设备和其他物品，或卖方已由买方偿还的所有物品，均应是并始终是买方的财产（“买方财产”）。如果任何买方财产的所有权未以其他方式转移给买方，则所有权将在买方首次向卖方支付与该买方财产有关的任何款项之日起立即转移给买方。卖方应承担在卖方场所维护的买方财产的损失和损坏的风险。买方财产应始终由卖方妥善安置和维护，卖方不得将买方用于除代表买方以外的任何目的，应被视为个人财产，卖方应醒目地标明“LTI Holdings， Inc.的财产”，不得与卖方或第三方的财产混合， 未经买方事先书面批准，不得从卖方的场所移出。根据买方的要求，此类买方财产应立即释放给买方或由卖方交付给买方，（i） 对于美国供应商，FCA 运输设备在卖方的场所按照买方选择的运输此类买方财产的承运人的要求正确包装和标记，（ii） 对于非美国供应商， FCA 或 FOB（国际贸易术语解释通则 2020）卖方的场所（取决于第 6（a） 节所述的运输方式），根据买方选择的运输此类买方财产的承运人的要求正确包装和标记，或 （iii） 到买方指定的任何地点，在这种情况下，买方应向卖方支付将此类买方财产运送到该地点的合理费用。在法律允许的最大范围内，卖方放弃卖方可能拥有或主张的任何留置权、索赔、产权负担、利益或其他权利，以在其他方式上对任何买方财产进行的工作或其他方式。如果卖方拥有或许可给卖方的任何知识产权体现在任何买方财产中，或为任何买方财产的预期用途所必需，卖方特此授予买方全额支付的、不可撤销的、非排他性的、全球性的、永久的、在法律允许的最大范围内免版税许可，并有权根据需要授予对买方财产的任何使用分许可， 使用此类知识产权。
（b） 卖方拥有的工具。卖方应自费提供、保持良好状态并在必要时更换生产根据本协议购买的货物所需的所有工具、夹具、模具、量规、固定装置、模具和模型（统称为“卖方财产”）。买方授权的设计和规格变更所需的卖方财产变更费用应由买方支付。变更费用应合理，双方同意，并在任何工作开始前以书面形式记录在案。卖方授予买方不可撤销的选择权，在向卖方支付其账面价值减去买方先前为此类卖方财产的成本支付的任何金额后，占有任何为生产货物而专用的卖方财产。
11. 分包。未经买方授权代表书面同意，卖方不得将其在本协议项下的任何义务分包。卖方应对向卖方的任何供应商或本协议项下经批准的分包商支付的任何款项负责并使买方免受损害。
12. 内容。如果买方要求，卖方应立即以买方指示的形式和详细信息向买方提供：（i） 根据本协议购买的货物的当前材料安全数据表;（ii） 一种或多种成分的分量;以及 （iii） 有关此类成分的任何更改或添加的信息。
13. 维修和更换零件。卖方应维护生产货物所需的任何工具，并以定价向买方提供货物，以履行买方客户的任何服务和更换义务，包括在批量生产结束后的任何指定时期内。
14. 保证。
（a） 总则。除非合同中另有规定，否则“保修期”是指买方的客户向最终用户保证货物的期限。在保修期内，卖方向买方保证，根据本协议提供的任何货物应 （i） 在设计（在卖方对设计负责的范围内）、工艺和材料方面不存在缺陷;（ii） 符合买方的规格、图纸、样品、性能要求和质量要求;及 （iii） 适销及适合特定用途。本协议项下提供的所有保证是对法律规定的任何其他明示或暗示保证的补充。
（b） 标题。卖方声明并保证 （i） 货物在交付时没有任何担保权益或其他留置权或产权负担;（ii） 卖方已经或将获得货物的良好所有权和权利以及合同项下的相关义务;（iii） 卖方既不知道也没有理由知道任何未决的所有权或所有权主张，不利于卖方对货物的权利;（iv） 卖方有权向买方转让、出售和转让此类货物。
（c） 索赔。如果货物未能遵守卖方在本协议项下的保修义务，包括但不限于质量、产品召回、多次现场故障或货物未能遵守卖方保修的任何其他责任，卖方应向买方负责买方因此类失败而产生的与买方确定可归咎于卖方相关的费用的百分之百 （100%）。
15. 召回。如果买方确定涉及根据本合同购买的货物或包含根据本合同购买的货物的买方产品的召回、现场修改、更正或移除“现场行动”是由缺陷、不合格或不合规造成的，这是卖方的责任，卖方应赔偿买方因任何现场行动而产生的所有合理成本和费用，并使买方免受损害， 包括与以下方面相关的所有费用：（i） 调查和/或检查受影响的货物;（ii） 通知买方的客户;（iii） 修理，或在无法或不可能修理货物的情况下，回购或更换召回的货物;（iv） 包装和运输召回的货物;（v） 重新安装维修的货物和/或安装重新购买或更换的货物;以及 （vi） 媒体通知。各方在向公众或政府机构就此类现场行动或潜在安全隐患发表任何声明之前，应咨询另一方，除非此类咨询会妨碍法律要求的及时通知。
16. 持续改进。双方应共同努力，不断改进货物的制造和交付，以最大限度地提高效率和成本效益。如果买方或卖方希望进行持续改进项目，或者任何一方有旨在提高货物质量或卖方活动的效率、成本和/或有效性的建议，则双方应真诚地合作实施此类项目或建议。在买方自行决定并事先批准的情况下，如果设计、布局、成本结构或任何其他因素的改变导致劳动力成本、间接费用、一般和管理成本或影响定价确定的任何其他成本降低，双方应由买方自行决定平均分摊成本节约（50/50）。买方节省的 50% 成本部分应立即降低每件货物的定价。各方在开展本节所设想的活动时应自行承担成本和费用。
17. 保险。除非买方以书面形式明确放弃，否则卖方应在整个期限内保留以下保单，并将买方指定为附加被保险人：（i） 全面的一般责任保险，涵盖人身伤害、财产损失、合同责任、产品责任和已完成的运营，金额不少于 500 万美元（5,000,000.00 美元）;（ii） 所有风险财产风险保险，涵盖买方财产在卖方照料、保管或控制期间的全部重置价值，并将买方指定为损失收款人;（iii） 根据适用法律要求的承保限额购买工伤赔偿保险;（iv） 每次事故、伤害或疾病的雇主责任保险金额不少于 100 万美元（1、000、000.00 美元）;（v） 商业汽车责任保险，涵盖用于履行本合同的所有自有、租用和非自有车辆，每次事故的金额不少于 100 万美元（1,000,000.00 美元），（vi） 错误和遗漏/网络责任保险，金额不少于 500 万美元（5,000,000.00 美元）;以及 （vii） 金额不少于 500 万美元（5、000、000.00 美元）的产品召回保险。卖方购买适当的保险或提供证书不应免除卖方在合同项下的义务或责任。如有要求，卖方应发送“保险证明”，证明卖方符合这些要求。根据本节维护的保险不应被视为对买方利益的主要影响，并且不与买方可能携带的任何保险一起分担。卖方同意，卖方、卖方的保险公司以及由卖方、通过卖方、根据卖方或代表卖方提出索赔的任何人，均不得因上述保险项下的任何损失或责任而对买方及其客户提出索赔、诉讼权或代位求偿权。买方要求并由卖方维持的保险金额不构成责任限制。上述保险限额可以通过每份保单或这些保单与超额/伞形责任保险的组合来满足。卖方必须在合同终止、到期和/或完成后的三 （3） 年内保持保险的连续性。
18. 保密
（a） 机密信息。如本文所述，“机密信息”是指与任何设计、专有技术、发明、技术数据、想法、用途、工艺、方法、配方、研发活动、在制品或任何科学、工程、制造、营销、商业计划、财务或人事事项有关的一方的机密信息，与披露方、其当前或未来的产品、销售、供应商、客户、 员工、投资者或企业，无论是口头、书面、图形还是电子形式，鉴于此类披露的情况，这些内容将被视为机密。机密信息不应包括 （i） 任何一方在签订合同之前就知道另一方的信息，但未到期保密义务的任何信息除外;（ii） 因任何一方未违反而为公众所知或为公众所知的信息;（iii） 任何一方从本协议项下没有保密义务的任何第三方合法获得的信息;（iv） 由接收方独立开发或为接收方独立开发的信息，完全与本协议项下的披露无关;（v） 根据具有约束力的法院命令或政府法规发布的信息，前提是接收方向披露方提供此类命令或行动的副本，并在披露方选择对此类披露提出异议或寻求适当的补救措施（例如保护令）时与披露方进行合理合作;（vi） 买方提交或起诉专利申请所必需的;或 （vii） 为起诉或辩护诉讼或遵守适用法律（包括监管文件）或以其他方式确立本协议项下的权利或执行义务而有必要披露，但仅限于任何此类披露是合理必要的。
（b） 保密。在这种业务关系过程中，双方可能拥有或可能被允许访问彼此的机密信息。此外，卖方可能受雇为买方开发新信息，或者可能在货物生产过程中开发此类信息，除非另有书面约定，否则这些信息在创建后将成为买方的机密信息。各方同意根据这些条款和双方之间的任何保密协议的条款保留此类信息，但在本合同到期或终止后至少保留五 （5） 年。双方同意采取一切合理必要的步骤，并准备和执行所有必要的文件，以保护和禁止披露所有机密信息，并谨慎保护自己的机密信息。每一方应立即通知另一方其注意到的任何信息，这些信息可能表明该另一方的机密信息已失去机密性。
（c） 补救措施。如果任何一方违反或威胁违反本协议项下的保密义务，双方承认并同意，很难衡量此类违约行为对非违约方造成的损害，此类违约行为对非违约方造成的损害可能难以计算，因此金钱损害赔偿可能不足以弥补此类违约行为。因此，在发生违约或威胁违约的情况下，非违约方除了法律上可能提供的任何和所有其他权利和/或补救措施外，包括但不限于限制任何此类违约或威胁违约的任何和所有适当的衡平法补救措施，应有权针对违约方的威胁或持续违约寻求禁令救济， 无需证明实际损害或缴纳保证金。
（d） 返还财产。根据要求，每一方应立即将另一方的任何和所有机密信息（无论是书面、印刷或其他有形形式）归还给另一方，包括任何和所有原件、副本以及从此类机密信息中获得的样品、材料、注释和/或其他材料。
19. 知识产权
（a） 知识产权的定义。如本文所述，“知识产权”一词是指卖方在与货物相关的任何活动过程中为买方制作的过去或现在的工作产品所产生或衍生的所有法律认可的权利，包括但不限于与卖方为买方开发货物有关或由卖方开发货物而产生的所有工作产品， 或在知情、使用或纳入机密信息的情况下做出。知识产权包括但不限于作者作品、开发、发明、创新、设计、图纸、蓝图、发现、改进、商业秘密、应用、技术、专有技术和想法，无论是可申请专利还是可受版权保护，以及商标、专利、版权以及由卖方（单独或与他人合作）构思、制作或开发的专利或版权申请或其修订。
（b） 所有权。卖方承认并同意，所有知识产权的所有权利、所有权和利益均归买方所有，其任何性质的所有所有权均应属于买方，除非货物在与买方建立任何关系之前由卖方单独设计，并且是现成的商品，并非买方专用。如果前一句未将知识产权的所有权利、所有权和利益转让给买方，则卖方应不可撤销地转让卖方对所有知识产权的全部权利、所有权和利益，并在此不可撤销地转让给买方。卖方同意采取一切行动并执行所有必要的文件，以完善买方对所有知识产权的所有权，正如买方可能不时要求的那样。买方应保留对知识产权任何一方当前和未来所做的修订、修改和/或改进的任何和所有权利。本合同终止后或应买方要求，卖方应向买方交付卖方拥有或控制的所有知识产权及其副本。
（c） 卖方知识产权。如果卖方拥有或许可给卖方的任何知识产权体现在任何货物中，或为任何货物的预期用途所必需，则买方应拥有不受限制的许可，可以使用、使用、修改、修改、分发、分发、销售和出售根据本订单购买的所有货物与卖方知识产权。卖方不得在订单下提供的任何货物中，或根据订单提供的任何货物的维修或翻新中，向买方及其关联公司或其任何客户或卖方主张任何卖方知识产权。
（d） 复制作品。卖方及其管理人员、雇员、代理人等不得单独或与任何其他作品一起复制、分发、公开展示、公开表演知识产权，或基于知识产权创作衍生作品。
20. 广告。未经另一方书面同意，任何一方均不得在任何类型的广告材料、网站、新闻稿、采访、文章、小册子、名片、项目参考或客户列表中使用另一方的名称或商标。
21. 记录保留;审计;财务状况。
（a） 记录。卖方应在合同到期或终止后十 （10） 年内保留与货物供应相关的所有活动和费用的记录（“记录”），除非其中规定了更长的记录保留期。卖方应在合理的工作时间内发出合理的提前通知，供买方或买方的独立会计师检查此类记录，其唯一目的是为买方验证货物成本的计算是否正确，以及合同项下的其他费用或付款。如果确实存在重大差异，卖方应承担会计费用，并向买方偿还成本差异和利息。从卖方收到的任何记录均应为本条款中定义的机密信息。
（b） 视察。买方及其指定人员应有权在合理的时间间隔内、工作时间内和向卖方发出合理通知后，以合理的时间间隔观察和检查卖方的制造设施和程序，包括制造操作。卖方应保留所有制造步骤、流程、质量保证和质量控制程序的适当和准确的文件，并将在合理的时间间隔内并应买方的合理要求不时向买方提供合理的访问权限。
（c） 财务状况。应买方要求，卖方应随时向买方提供进一步的保证和财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量）的副本，作为财务稳健性和可行性的证据。
22. 赔偿。
（a） 总则。卖方应赔偿买方和买方的关联公司和股东及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，使其免受任何和所有索赔、损失、诉讼、调查、成本、损害、费用和（包括但不限于律师和其他专业人员在调查或辩护时产生的费用和开支以及产品召回的任何费用）（统称为， “损害”）由以下原因引起或与之相关：（i） 卖方违反合同中包含的任何契约、陈述或保证，（ii） 卖方、其雇员、代理人或分包商疏忽履行或未能或延迟履行本合同，（iii） 卖方、其雇员、代理人或分包商的任何故意遗漏或行为，（iv） 根据合同提供的任何货物。
（b） 知识产权。卖方应赔偿买方和买方的关联公司和股东，以及他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和客户，使其免受因调查、辩护或主张与货物的制造或设计（卖方全部或部分设计责任）涉嫌侵犯任何第三方知识产权有关的任何索赔、诉讼或诉讼而产生的任何和所有损害。
（c） 索赔。如果发生任何需要赔偿的索赔（“索赔”），买方可以自行选择 （i） 向卖方提出此类索赔，以使用买方自行决定接受的律师和其他专业人士进行辩护，或 （ii） 由买方选择的律师为此类索赔辩护，卖方应偿还买方此类辩护的所有合理费用， 在任何一种情况下，卖方均应赔偿买方并使其免受因此类索赔引起或与之相关的所有损害。如果买方向卖方提出索赔抗辩，并且卖方接受此类抗辩，则卖方应最终被视为已同意此类索赔应根据本协议进行赔偿，并且卖方对买方没有索赔或反诉，所有这些都应被视为已放弃。如果卖方承担索赔的抗辩，但此后未能积极抗辩此类索赔，买方有权选择承担此类索赔的抗辩，并且卖方仍有义务根据本协议对买方进行赔偿。如果卖方承担索赔的抗辩，未经买方事先书面同意，卖方不会解决或妥协此类索赔。
23. 争议解决。在采取任何法律行动以执行本协议中的任何条款之前，双方应尝试通过各方高级管理层的善意谈判来解决与本协议有关的任何和所有索赔或争议。除违反第 18 条中的保密规定外，与合同有关的任何索赔或争议均应提交三 （3） 名独立公正的仲裁员根据当时有效的国际商会仲裁规则进行仲裁并最终解决。提交后，各方应各自选择一名仲裁员，该仲裁员应相互选择第三名独立和公正的仲裁员，该仲裁员应主持由此组成的仲裁小组。仲裁地点为美国纽约州纽约市，仲裁应以英语进行。本规定规定的仲裁员的费用、成本和开支应由双方平均承担，但各方应承担自己的代理费用。
24. 补救措施。本合同中保留给买方的权利和补救措施与买方根据适用法律或衡平法享有的所有其他权利和补救措施相叠加，并且是买方的补充。在不限制前述规定的情况下，如果任何货物不符合合同中规定的保证或合同中引用的产品规格，或者如果卖方以其他方式违反其在合同项下的任何义务，买方将有权向卖方追偿任何和所有损害，包括： 不限于任何直接、间接、偶然和后果性损害以及买方因此类违约或失败而产生的所有法律和其他专业费用和成本，包括但不限于买方 （a） 在检查、分类、测试、修理或更换不合格货物或不合格交付时产生的成本、费用和损失;（b） 因生产中断而造成的;（c） 进行召回活动或其他纠正服务行动;（d） 人身伤害，包括死亡和财产损失。此外，卖方根据合同对未付款的任何诉讼必须在货物交付给买方后一 （1） 年内开始，无论卖方是否不知道未付款或导致此类诉讼的其他事件。
25. 期限和终止。
（a） 期限。合同自接受之日起（如第 1 条所述）在最近一次订单中规定的期限（“期限”）内完全有效。如果订单上未规定有效期限，则合同的有效期限应为适用此类货物的计划的整个生命周期，除非根据这些条款另有终止。
（b） 因故终止。如果卖方 （i） 未能履行合同项下的任何义务，并且买方自行决定未能在买方发出指定不履行通知后的十 （10） 个工作日内纠正不履约，则买方可以立即终止合同的全部或任何部分，而无需对卖方承担任何责任;（ii） 声明其不履行或以其他方式拒绝履行合同项下的义务;（iii） 未能在履约方面取得进展，从而危及本合同项下货物的及时交付;（iv） 未能根据下文第 25（d） 条对合同项下的履约提供及时和充分的保证;（v） 启动破产、资不抵债、接管或类似程序，或为债权人的利益进行一般转让;或 （vi） 在第三方启动的破产、资不抵债、接管或类似程序中成为债务人，且在启动后三十 （30） 天内未被驳回。此外，如果未经买方事先书面同意，卖方的控制权或所有权发生直接或间接变更，买方可以立即终止本合同，而无需对卖方承担任何责任。如果卖方因违约而终止合同，买方应有权完全访问卖方的次级供应商，包括但不限于子组件、组件和原材料的供应商。
（c） 为方便起见而终止。除了买方终止本合同的任何其他权利外，买方可自行选择在任何时间以任何理由终止合同的全部或任何部分，但须至少提前三十 （30） 天书面通知卖方。如果买方根据本节为方便而行使终止权，则买方将仅向卖方支付以下金额，不得重复：（i） 根据合同已完成且之前未付款的所有货物的合同定价;以及 （ii） 卖方在提供货物时产生的在制品和原材料的实际成本，只要这些成本金额合理，并且根据公认会计原则可以适当地分配给或分摊到合同的终止部分;但是，减去卖方经买方书面同意使用或出售给第三方的任何货物或材料的合理价值或成本（以较高者为准）与任何损坏或毁坏的货物或材料的成本之和。卖方应根据买方的规定，及时向买方交付截至买方根据本协议终止时已完成但尚未交付的任何货物，以及根据本节支付的在制品和原材料。根据本节向买方提交的任何付款请求必须采用书面形式，并包含足够的支持数据，以便买方进行审计，包括但不限于买方可能要求的补充和支持信息。尽管合同有任何其他规定，但买方不得根据本节为卖方制造或采购的成品、在制品或原材料支付超过买方授权书中授权的金额的款项。此外，根据本节支付的任何款项将不超过买方根据买方在终止之日未完成的交货时间表生产或履行的成品应支付的总价格。
（d） 卖方的履约保证。如果买方有合理理由对卖方继续履行本合同不安全，买方可以书面形式要求卖方充分保证此类履行。在收到此类要求后，卖方未能在合理期限内（不超过 20 天）提供在这种情况下的充分保证，卖方将被视为违反本合同。
（e） 卖方在终止时的义务。卖方收到终止本合同的通知后，卖方应立即：（i） 按照通知中的指示停止工作;（ii） 不再下达与订单终止部分相关的分包合同/订单，（iii） 终止，或应买方要求，转让与已终止工作相关的所有分包合同/订单;（iv） 交付所有已完成的工作、在制品、设计、图纸、规格、文件和与此类工作相关的所需和/或生产的材料;以及 （v） 提供买方合理要求的任何进一步供应商过渡支持。
26. 适用法律。本合同以及与本合同项下提供的货物有关的任何索赔将受合同中规定的买方地址（“买方所在地”）所示的买方所在地所在国家（和州/省，如适用）的法律管辖，不包括《联合国国际货物销售合同公约》的规定， 经修订，以及任何需要适用其他法律选择的法律冲突条款。买方对卖方提起的任何诉讼或程序可由买方向对卖方具有管辖权的任何法院提起，或由买方选择在对买方所在地具有管辖权的法院提起，在这种情况下，卖方同意此类管辖权并按照适用程序送达传票。卖方对买方提起的任何诉讼或程序只能由卖方在对买方所在地有管辖权的法院提起。
27. 遵守法律。
（a） 总则。卖方承认并保证，所有货物在履行本协议期间均应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规、法规和条例（“法律”）。此外，卖方承认并保证任何分包商也遵守所有法律。
（b） 出口管制。卖方同意遵守美国以及买方所在国家/地区、卖方出口国家/地区和任何其他相关国家/地区关于物品的出口、再出口、转售、装运或转移的所有适用的出口管制和制裁法律和法规，包括但不限于适用， 《国际武器贸易条例》（ITAR）和《出口管理条例》（EAR）（“出口管制法”）。卖方声明并保证，除非法律或法规另有授权，否则交付给买方的任何货物均不包含来自美国制裁方（包括但不限于美国财政部、外国资产控制办公室或特别指定国民）或美国制裁国家/地区的任何部件或材料， 包括但不限于经修订的古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区。卖方应赔偿买方（包括其股东、董事、高级职员、员工、客户、承包商、代理人和其他代表）并使其免受任何和所有潜在要求、索赔、诉讼、诉因、诉讼、评估、损失、损害、责任、和解、判决、罚款、处罚、利息、成本和开支（包括律师的费用和支出）的任何和所有潜在要求、索赔、诉讼、诉讼、评估、损失、损害、责任、和解、判决、罚款、处罚、利息、成本和开支（包括律师的费用和支出）的损害任何货物中的受制裁方或国家/地区内容或卖方不遵守本节规定。卖方应负责控制、披露和访问根据本协议收到的技术数据、信息和其他项目。卖方应进一步协助买方处理买方可能合理要求的任何信息、证明或其他类似文件的要求，以确保货物和卖方遵守本节的规定，并在发现或有理由相信任何货物不符合本节中的陈述和保证时应立即通知买方。除非合同中另有规定，否则出口货物所需的许可证或其他授权将由卖方负责，在这种情况下，卖方将提供买方可能要求的信息，以使买方能够获得此类许可或授权。卖方或其任何次级供应商均不得直接或间接（包括从受控国家向外国公民发布受控技术）向美国政府或其任何机构要求出口许可证或其他政府批准的任何国家/地区出口/再出口任何技术数据、流程、产品或服务，除非事先获得此类许可或批准。对于在美国的就业，卖方同意不提供外国公民（非美国公民或美国永久居民）作为雇员或承包商在任何买方现场工作，除非该外国人受有效的美国出口许可证保护或未接触受控技术。此外，对于美国境外的就业，卖方同意不提供外国公民作为雇员或承包商在任何买方站点工作，除非该外国公民是该买方站点所在国家/地区的公民和/或受有效的美国出口许可证保护或未接触受控技术。
（c） FLSA认证。卖方开具的所有美国发票必须包括一份证明，证明所有货物均按照经修订的《公平劳动标准法》第 6、7 和 12 条的适用要求以及美国劳工部发布的相关法规和命令的适用要求生产。
（d） 有害物质。卖方应遵守有关披露、标记和/或消除有害物质的所有适用环境要求，包括但不限于各种不断发展的全球 RoHS（有害物质限制）和 RoHS II、REACH（化学品注册、评估和授权）以及加州安全饮用水和有毒物质执法法案（“Prop 65”）法规中的要求。
（e） 冲突矿产。卖方应向买方披露用于生产货物的任何材料或矿物，这些材料或矿物来自美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 1502 条、欧盟 （EU） 冲突矿产法规或其他适用法律所定义的冲突地区（通常称为“冲突矿产”）。本协议项下提供的货物应仅来自经独立第三方认证为“无冲突”的矿山和冶炼厂。卖方应采用与冲突矿产相关的政策和管理系统，根据经合组织指南建立尽职调查框架，实施管理体系以支持遵守其冲突矿产政策，并在整个供应链中推动这些努力。卖方应根据买方的要求完成任何必要的调查或报告，并为这一举措提供所有其他合理支持，包括但不限于为确定其货物中使用的任何此类冲突矿物的来源和监管链而采取的措施。
28. 行为和社会责任。卖方保证，这是合同的一个条件，即本协议项下的所有履行均应达到最高水平的道德标准，并符合 Boyd 供应商行为准则（可在 https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf 或通过买方公共网站的 Boyd 供应商部分获得 www.boydcorp.com）。卖方应为高可靠性应用（如医疗、航空航天或国防应用）的安全性和合规性做出贡献（如适用）。卖方应确保其所有次级供应商遵守这些相同的要求。
29. 政府合同或分包合同。在适用的情况下，宝德政府合同附录应根据本协议适用（可在 https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf 或通过买方公共网站的宝德供应商部分获得，网址为 www.boydcorp.com）。
30. 引用并入。法律、法规或适用的政府合同或分包合同要求买方插入其分包合同或订单的所有其他条款，以及标准政府合同形式的其他条款，以及适用于买方需要购买货物的操作的范围内，还通过引用并成为本协议的一部分。
31. 防止劳动中断。卖方将采取必要或适当的行动，以确保在任何可预见或预期的劳动中断和/或卖方的任何劳动合同到期期间不间断地向买方供应货物，费用由卖方承担。本节不构成对买方在本合同或适用法律项下的任何和所有其他权利和补救措施的放弃，也不影响买方在本协议或适用法律项下的任何和所有其他权利和补救措施，特此保留每一项权利和补救措施。
32. 不可抗力。对于由于超出其控制范围的原因（均称为“不可抗力事件”）而未能履行本合同的任何责任，双方概不负责。不可抗力事件应包括但不限于风暴、洪水、地震、天灾、民事或军事当局的行为、骚乱、火灾、停工、商业不可能、爆炸和爆炸、战争和恐怖主义行为或任何其他超出寻求免除履行义务的一方合理控制的原因。但是，不可抗力事件不包括劳资纠纷或罢工。发生不可抗力事件后，卖方应在此后五 （5） 个工作日内以书面形式通知买方，卖方应尽最大努力减轻对买方的任何影响或损害。在任何情况下，卖方均无权因不可抗力而根据本合同获得价格调整、补偿或其他经济救济。如果延迟持续超过三十 （30） 天，或者如果卖方未充分保证延迟将在三十 （30） 天内停止，买方可在书面通知后终止受影响的订单或本合同，买方不承担与此类终止相关的责任。
33. 完整协议。本合同构成买方和卖方就本协议标的达成的完整协议，并应取代所有先前的书面或口头协议、陈述和谅解，包括但不限于买方的报价请求和卖方的报价。合同只能通过买方授权代表发布的订单修改或变更进行修改。
34. 业务关系。本协议中的任何内容均不得解释为将双方置于合作伙伴或合资企业的关系中。无论出于何种目的，买方和卖方都不是另一方的代理人或法定代表人。双方进一步同意，任何一方均不得作出任何陈述，以建立明显的代理、雇佣、合伙或合资企业。除本协议另有规定外，任何一方均无权以任何明示或暗示的方式约束另一方。
35. 可分割性。本协议中包含的任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议包含的任何其他条款的有效性或可执行性，合同的其余条款应保持完全有效。
36. 不弃权。任何一方在任何时候未能要求另一方履行合同的任何条款，绝不影响此后任何时候要求履行的权利，任何一方对违反合同任何条款的行为的弃权也不构成对任何后续违反相同或任何其他条款的行为的放弃。
37. 标题。此处使用的标题仅供参考，不应被视为双方之间任何协议的一部分，也不应与任何协议的解释或解释有关。
38. 冲突。如果双方签订了主供应协议或任何等效协议（“MSA”），并且 MSA 与这些条款之间发生冲突，则 MSA 的条款和条件应优先。
39. 存续。买方和卖方在本协议项下的义务，根据其性质将在合同终止、取消或到期后继续存在，应在合同终止、取消或到期后继续有效，包括但不限于第 14 条（保证）、第 18 条（保密）、第 19 条（知识产权）和第 21 条（记录保留和审计）的规定。
40. 协议转让和约束效力。未经买方事先明确书面同意，卖方不得转让或委托其在本协议项下的义务。卖方在本协议项下的权利和义务应符合卖方的法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，以及通过出售或任何其他转让获得与这些条款相关的卖方业务或资产的任何第三方。买方可以在书面通知卖方后转让其在本合同项下的权利。
41. 翻译。这些条款是用英语起草的。如果这些条款的英文文本版本与任何翻译版本之间存在差异，则以英文版本为准。
上次更新时间：1 月 2025 日
LTI Holdings， Inc.（d/b/a Boyd Corporation）及其子公司（每个 Boyd 实体均为“卖方”）努力与每位客户建立开放和长期的关系。为了实现这一目标，了解向您（“买方”）销售卖方产品和相关服务（“产品”）的“业务条款”以及卖方和买方在法律关系中的立场非常重要。为了给买方提供指导，卖方制定了其产品销售的基本条款和条件（这些“条款”）。
为了提供尽可能低的价格，“卖方”已在这些条款中仔细描述了其愿意承担的风险。买方承认，收取的价格取决于这些条款的可执行性，如果这些条款不适用，价格会高得多，并且买方接受这些条款以换取此类更低的价格。
- 条款排斥。
- 这些条款将仅适用于卖方向买方提供的所有产品，买方可能提供的任何采购订单（“订单”）或其他文件上出现或适用的预先打印的条款和条件，或此类订单上与本条款相冲突的任何条款，将不具有效力 - 除非卖方以书面形式明确同意，并由公司官员签署这些条款与卖方产品销售有关的所有报价、确认、发票、价目表和其他电子或书面文件。
- 除非另有说明，否则卖方向买方发出的任何报价或提案或类似文件（“报价”）均构成向买方出售报价中描述的产品的要约，但仅限于报价和本条款中规定的条款和条件。报价中包含的定价将在报价之日起六十 （60） 天后自动到期，但卖方可以在接受和/或更正卖方随时犯的任何印刷错误之前随时修改或取消报价。买方向卖方发出订单或以其他方式授权开始制造或装运产品，即表示买方接受报价单和本条款，并且连同订单的分项（即非样板）部分（在与报价单一致的范围内）构成双方协议（“协议”）。任何附加于或不同于本条款的买方条款和条件，包括任何供应商手册或类似文件中规定的条款和条件，以及未按照上述第 1（a） 段的规定以单独的书面形式明确同意的条款和条件，均被卖方视为重要内容，并受到反对和拒绝。
- 如果卖方对买方订单的确认被视为接受买方先前的要约，则卖方的确认将构成对此类要约的接受，但条件是该要约明确限于买方接受本条款（以及卖方之前可能提供的任何相关报价）。
- 在任何一种情况下，如果卖方在确认买方订单之日起五 （5） 天内或生产开始之前未收到任何异议的明确书面通知，则卖方将视为放弃对本条款的任何异议。
- 尽管订单中有任何规定，除非卖方在其报价中以书面形式明确同意，否则本协议不应被视为要求合同。
- 价格、条款和发货。
- 及时付款是本条款的本质。除非发票上另有说明，否则所有价格均为净三十 （30） 天，除非卖方另有规定，否则不允许现金折扣，除非卖方以签署书面形式明确同意拟议的抵销，否则不允许抵销或补偿。除非双方另有约定，否则发票应以卖方报价单中规定的货币支付。卖方可随时根据数量预测的变化、材料或制造成本的增加、经济或汇率（如适用）调整所有价格。如果买方的实际购买量低于价格所依据的数量预测，则卖方的任何价格调整都将具有追溯力。除指定的价格外，买方同意支付任何适用的税款、关税、关税或因本协议而评估的其他费用或收费。卖方将有权以法律允许的最高利率向买方收取所有逾期款项的利息。
- 除非协议中另有规定，否则所有货物都将由 EXW 卖方提供（国际贸易术语解释通则 2020），届时产品的所有权和所有损失风险将转移给买方。在适用法律允许保留所有权的情况下，卖方将保留产品的所有权，直到卖方收到全额付款。在没有具体或及时说明的情况下，卖方保留选择承运人并指定所有货物路线的权利。在交货前的任何时间，卖方都可以转嫁增加的运费、运输或燃油附加费，和/或与产品的销售和运输有关的关税、关税或税款。当要求特殊的国内或出口包装时，将向买方收取任何额外费用。卖方为自己保留所有适用的退税津贴，买方应为卖方的申请提供协助。
- 交货时间表。承诺的交货日期是预计商品交付时间的最佳估计日期。对于因延误而导致的任何损失或损害，无论是偶然的、后果性的还是其他的，卖方概不负责，但卖方将努力及时通知买方任何预期的延误。卖方不对因提前或延迟交货而对买方的义务负责，也不应被视为违反其对买方的义务，前提是交货是在规定的交货日期之前或之后的合理时间内完成的。卖方保留分批发货的权利。
- 数量的变化。计划在较多的发货数量中交付的产品可能与您的订单不同，其数量不会超过所涉每件产品的百分之十 （10） 或多或少（除非另有书面约定），卖方将相应地调整发票。买家必须在收到货件后十 （10） 天内提出所有短缺或其他配送错误索赔。对于在此期间未报告的任何短缺或其他错误索赔，卖方概不负责。
- 取消 或暂停。
- 为方便起见，买方可以在卖方做出具有约束力的承诺以购买材料以履行订单或开始制造产品之前（以较早者为准）向卖方提供书面通知来取消任何订单。否则，未经卖方书面同意，买方不得取消或重新安排任何产品订单。如果卖方同意取消订单，则买方同意 （i） 接受在卖方收到取消通知时已完成的所有此类产品的交付;（ii） 赔偿卖方在取消日期之前进行的在制品（“WIP”），金额由卖方合理酌情决定，但在任何情况下均不得超过成品的单价;（iii） 补偿卖方购买但尚未用于执行订单的材料的费用;以及 （iv） 补偿卖方与分包商解决因取消或更改而无法恢复的索赔的实际费用。卖方将做出商业上合理的努力来使用或找到未使用的材料、WIP 或成品的买方，但此类努力不会超过三十 （30） 天。此外，如果卖方为履行订单的特定目的购买或制造了工具，则买方将从卖方处购买工具，费用由卖方承担，卖方将向买方交付工具，费用由买方承担。
- 在以下情况下，卖方有权取消任何未完成的订单，而无需对买方承担任何责任：（i） 买方破产、根据任何破产或重组法规申请或同意任何救济，或买方在正常业务过程中无法履行其财务义务，或买方提出或针对买方提出任何破产申请;（ii） 买方违反本条款的任何规定，即买方尽管已收到卖方的通知，但未能在卖方发出通知后十 （10） 天内纠正违约行为;或 （iii） 买方或其任何高级职员或控股所有人被发现违反了任何法律或法规，或因违反任何法律或法规而成为任何政府机构调查的对象，这些法律或法规可能会威胁到卖方的履约或对卖方的声誉产生不良影响。如果买方的信用状况发生不利变化，或买方未能支付任何未结的无争议发票，卖方已向买方提供不利信用变更或未付款的书面通知，而买方未能在收到卖方通知后十 （10） 天内纠正未付款或修复其信用状况，则卖方也可以取消任何订单。卖家可以在 10 天补救期内暂停配送待处理订单。如果卖方根据本 （b） 小节适当终止订单，则买方将对订单负责，就像其按照 （a） 小节的规定为方便起见取消了订单一样。
- 对原定送达日期的任何重新安排都必须获得卖方的许可。如果买方寻求提前交货日期，则与加急运输相关的所有费用（例如空运）将由买方承担。如果买方试图延迟发货，则卖方可以自行决定重新安排没有 WIP 且未购买专有或定制材料的产品，而无需支付额外费用。对于已完成工作和/或已承诺材料的产品，将评估重新安排费用，以补偿卖方购买原材料的持有成本和产品的 WIP 成本。对于延迟计划交货的成品，买方应按照与按原计划交货相同的付款条件向卖方支付此类产品。
- 如果产品短缺，卖方保留在卖方自身运营及其关联公司和客户的运营之间公平分配产品的权利，同时考虑到当前未完成的采购订单和其他承诺。如果需要分配，卖方将不承担因未能履行协议的全部数量而造成的违约责任。卖家应向买家提供书面通知，说明分配需求，并说明买家的未完成订单将受到怎样的影响。卖家还可以根据适用的法律法规（例如 DPAS 评级订单）分配其生产。
- 有限保修。
- 自发货之日起十二 （12） 个月（“保修期”），卖方保证：（i） 卖方制造的产品在工艺、材料和设计方面没有缺陷，并且符合产品的规格;（ii） 产品将遵守产品制造国的所有适用法律和法规（未经卖方书面同意，其他法律或法规不适用于产品）;（iii） 除非与买方另有约定，否则产品为新品;以及 （iv） 产品将交付给买方，且不受任何留置权或其他货物所有权的产权负担。
- 卖方对无缺陷设计的保证不适用，买方对产品或产品元素承担全部责任，其设计或规格由买方提供并由卖方根据买方的指示实施。如果买方或其代理人向卖方提供了规格、信息、操作条件表示或其他数据，并且卖方在选择或设计产品时依赖了这些数据，则如果实际操作条件或其他条件与买方表示的不同，则此处包含的所有保证均无效。 并且卖方合理地确定差异对产品有害。卖方的保修不适用于以下任何产品：
- 在组件为消耗品的范围内;
- 受到环境条件、修改、误用、事故或疏忽的影响，包括储存不当、超出额定容量的使用、安装、修理、处理或维护不当，或卖方无法控制的任何其他原因;
- 正常磨损的程度;
- 转让给第三方、处理或使用;
- 原型、测试产品或样品，按原样提供，不提供任何形式的保证;
- 卖方在买方的明确指示下使用原材料、化学品、货物、软件或包装，
- 不合格是指在质量、颜色、成分等方面的微小偏差，这在行业中是可以接受的或在技术上不可避免的;或
- 这些产品均需提供单独的书面保修，包括但不限于液体冷却系统，其保修条款将受“液体冷却系统保修附录”中规定的保修条款的约束。
卖方提出的任何建议均基于卖方认为可靠的信息，但卖方不保证买方使用产品可能获得的结果。买方承认、声明并保证，其自行确定产品和性能规格将适当地满足其预期用途的要求，并且对买方最终产品的任何技术支持应完全由买方负责。卖方就产品销售向买方提供的技术援助和信息（如有）仅供买方住宿。买方对利用买方自己的技术专长和专有技术正确应用此类信息承担所有责任。
在适用法律允许的最大范围内，上述保证是卖方就产品提供的唯一保证，并取代、排除和否认因交易过程、履约过程、贸易惯例、法律运作或其他原因而产生的所有其他明示或暗示的陈述、承诺和保证， 包括但不限于适销性、特定用途的适用性，无论其目的或用途是否已在规格、图纸或其他形式中向卖方披露。
卖方的保修仅适用于买方。任何其他方均不得成为其第三方受益人，也无权向卖方提出保证或类似索赔。在卖方收到作为索赔标的的相关产品的全额付款之前，卖方没有义务履行任何保证或提供服务。
- 提交保修索赔。
- 买方必须在收到产品后立即检查产品，并在十五 （15） 天内向卖方报告产品中任何专利不合格的索赔。卖方有权要求提供合理的证据并对提交保修索赔提出合理要求，包括但不限于买方进行的诊断测试结果的打印件和所有其他相关数据。卖家需要合理的机会来检查商品并确认不合格商品，并协助识别和包含任何其他不合格商品。买方在退回任何产品之前需要卖方的书面授权。对于被拒绝的货件，买方将承担运输途中产品丢失或损坏的风险。如果卖方合理地确定拒绝是不适当的，则买方将负责卖方因不当拒绝而产生的所有费用。
- 对于与产品中包含的服务相关的任何违反保证的行为，买方必须提供索赔，合理详细地说明不合格项，并且卖方应尽商业上合理的努力重新执行已识别的不合格项服务。如果卖方认为重新提供这些不合格服务是不切实际的，则卖方将退还买方支付的可分配给这些不合格服务的费用，卖方将不再承担任何责任。买方应在首次收到服务后十 （10） 个日历日内提交所有服务保修索赔。
- 补救措施的限制。如果违反卖方的保证，买方对卖方的唯一和排他性补救措施将仅限于维修或更换买方提出索赔的任何不合格产品（或，就服务而言，如第 7（b） 条所述），或向买方发放不合格产品的信用证。在保修期内维修或更换的产品将在原始保修期的剩余时间内或自此类产品发货之日起九十 （90） 天内（以较长者为准）享受上述保修。只要卖方愿意并能够修理或更换（或重新执行）不合格产品，这种排他性补救措施就不会被视为未能达到其基本目的，并且在任何情况下，卖方对买方应付的任何损害的全部责任将限于买方为不合格产品支付的购买价格。如果发生产品召回，买方应在收到卖方的通知后立即停止使用产品或产品的任何组件。卖方在召回任何产品时的唯一义务应如本第 8 节所述。 本段规定了买方对违反保证的唯一和排他性补救措施。
- 诉讼和责任限制。适用于买方根据本条款对卖方提出的所有索赔的诉讼时效为自索赔产生之日起一年，无论买方是否在该时间段内知晓索赔。在根据本条款下订单或与订单相关的任何索赔或诉讼中，无论是基于合同、保证、疏忽、严格责任或其他侵权行为，还是任何其他法律理论，卖方均不对任何间接、特殊、偶然、惩罚性或后果性损害负责，包括利润损失、收入损失、数据丢失、使用损失、 损害声誉或客户损失，即使卖方已被告知此类损害的可能性，并且即使本条款中的任何补救措施未能达到基本目的。 在适用法律允许的最大范围内，卖方对与产品有关的所有损害（如有）的最大责任（如有）包括但不限于不超过所涉产品价格的金额。
- 产品的使用。买方应按照卖方提供的产品规格使用产品。产品未授权用于 （a） 生命支持系统、人体植入、核设施或产品故障可能导致生命损失或灾难性财产损失的任何其他应用;或 （b） 化学、生物或核武器、火箭系统（包括弹道导弹系统、航天运载火箭和探空火箭）或能够运载此类武器的无人驾驶飞行器，或正在开发任何大规模杀伤性武器（统称为“禁止的应用”）。如果买方使用或出售产品用于此类禁止应用，或不遵守产品规格，则买方承认此类使用、销售或不合规的风险由买方自行承担。买方同意以书面形式将其传达给任何后续购买者或用户。买方应赔偿、捍卫并使卖方及其关联公司及其股东、高级职员、董事、员工和代理人免受因以下原因导致或引起的任何索赔、损失、诉讼、判决和损害赔偿，包括附带和间接损害、成本和律师费：（i） 卖方遵守买方的设计、规格或说明;（ii） 买方对任何产品的修改;或 （iii） 买方或任何第三方在禁止的应用程序中使用产品。
- 表演的借口。对于因发生超出其或卖方供应商合理控制范围的任何意外事件而导致的全部或部分交货延迟、未交货或其他未能履行的责任，包括但不限于运输失败或延迟、任何政府行为、司法诉讼、 大流行病、劳资纠纷、火灾、事故、自然灾害、劳动力、燃料或商业上合理价格的原材料短缺，或机械或技术故障。卖方将努力及时向买方提供书面通知，告知任何妨碍卖方履行合同的事件。对于卖方因故无法履行合同且超过六十 （60） 天，买方的唯一补救措施是在支付第 5（a） 条规定的所有欠款后十 （10） 天发出书面通知后取消协议。
- 知识产权侵权。如果第三方声称产品侵犯了产品装运之日存在的美国、加拿大或欧盟适用法律规定的任何有效知识产权（以下简称“索赔”），卖方将针对索赔为买方辩护，并将赔偿买方针对买方的最终判决，包括合理的律师费和其中判给的费用（或同意的索赔和解费用）由卖家提供）。此义务的条件是：（i） 买方及时通知卖方任何涉及买方的索赔，其中涉嫌此类侵权;（ii） 买方与卖方充分合作，为索赔辩护;以及 （iii） 买方允许卖方控制抗辩，包括索赔的和解或妥协。卖方对实用新型专利的义务仅适用于仅因根据卖方对此类产品的规格和说明进行固有操作而引起的侵权行为。如果此类产品被认定侵犯了上述知识产权，卖方有权自行选择并承担费用为买方购买继续使用此类产品的权利，或用具有同等形式/装配/功能的非侵权产品替换产品，或授予买方侵权产品的信用额度并接受其退货。在上述情况下，卖方也可以自行选择取消有关此类产品未来交付的任何订单，而无需承担任何责任。如果索赔是由 （i） 买方提供并由卖方根据买方的指示实施的设计或规格;（ii） 产品与非卖方提供的其他项目或系统的组合，或 （iii） 买方对产品进行的修改导致其侵权。
- 遵守法律。买方应遵守所有适用的法律、法规和法规，包括但不限于美国《反海外腐败法》等反腐败法律、英国《反贿赂法》和经合组织《反贿赂公约》的当地实施立法，以及环境法规和法规，包括 欧盟的 （i） 废弃电子电气设备指令 （2012/19/EU）、（ii） 包装废弃物指令 （94/62/EC） 和 （iii） 电池指令 （2006/66/EC）。 所有经修订的措施，以及不时生效的所有相关国家实施措施。
- 出口管制。买方承认，卖方销售或提供的产品可能受美国、欧盟、日本或产品可能进出口的任何其他国家/地区的出口管制法规（“出口法”）的约束。买方应遵守适用的出口法律，并获得转让、出口、再出口或进口产品所需的任何执照、许可证或其他批准。买方不得直接或间接将任何产品进口、出口、再出口或转让（或促使进口、出口、再出口或转让）至出口法律限制或禁止此类进口、出口、再出口或转让的任何国家/地区、司法管辖区、个人、公司、组织或实体。当买方知道或应该知道产品是适用法律规定的“受控技术”时，应通知卖方。买方必须立即以书面形式通知卖方任何情况：（a） 刑事定罪;（b） 取消资格;（c） 违反刑事法规或条例的起诉或其他指控;（d） 没有资格与政府机构签订合同或从政府机构获得许可证或其他形式的授权;或 （e） 拒绝、暂停或撤销参与出口、进口或开展业务的资格。
- 政府合同。
- 卖家是 FAR 2.101 中定义的“商业商品”的分销商。除非双方另有约定，否则卖方无意将不符合 FAR 2.101 中“商业项目”定义的产品出售给美国政府或更高级别的承包商。因此，卖方仅同意《联邦采购条例》（“FAR”）和机构 FAR 补充条款（如适用，根据美国政府客户）中明确要求插入商业项目分包合同的条款，如 FAR 52.244-6（c）（1） 或代理 FAR 补充条款。
- 如果产品是根据政府合同或分包合同购买的，买方应立即通知卖方任何政府采购法律和法规的规定，这些法律和法规需要包含在涵盖所订购产品的协议中。如果遵守此类规定会增加卖方的成本或责任，或损害卖方的任何知识产权，则卖方将有权自行选择相应地调整价格、要求单独支付额外费用或终止本协议。
- 保密性。卖方或其关联公司的所有非公开、机密或专有信息，包括但不限于卖方向买方披露的规格、样本、模式、设计、计划、图纸、文档、数据、业务运营、客户名单、定价、财务信息、折扣或回扣，无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体披露或访问，也无论是否标记， 指定为或以其他方式确定为与本条款相关的“机密”是机密的，仅用于履行协议，除非卖方事先书面授权，否则不得披露、使用或复制。根据卖方的要求，买方应立即归还从卖方收到的所有文件和其他材料。卖方有权就任何违反本节的行为获得禁令救济，而无需缴纳保证金。本部分不适用于除买方违约导致外的公共领域信息。如果买方的人员访问卖方设施，则通过此类访问获得的所有信息将由买方保密，未经卖方书面同意，买方不得使用或披露给任何第三方。
- 信用审批。买方将提供卖方不时合理要求的所有财务信息，以建立或延续买方的信用额度。产品的装运和交付以及服务的履行将始终受到卖方信贷部门的批准，卖方可以随时拒绝进行任何装运或交付或提供任何服务，除非收到付款或根据卖方满意的条款和条件或担保。卖方可以就出售给买方的产品提交统一的商法融资声明，以保护卖方在此类产品中的利益，直到买方全额付款。
- DEFAULT的买方只能因卖方的重大违约而终止卖方的履行，并且只有在卖方收到终止通知之前，卖方已收到指明此类违约的书面通知，根据本条款的任何规定，此类违约是不可原谅的，并且此类违约在卖方收到此类违约通知后三十 （30） 天（或根据情况合理的更长期限）内未得到补救。交付不合格产品将赋予买方本条款第 8 条中规定的权利，但不会被视为终止的重大违约。如果买方有权因违约而终止合同，则买方将免除为卖方在终止生效日期之前未完成的工作付费的义务。卖方违约不会使卖方或其关联公司因付款、抵销或其他方式承担任何其他损害的责任，无论是直接的、间接的、后果性的还是附带的，也无论是否根据合同或侵权理论寻求。买方无权或能力对卖方或其关联公司进行抵销、减少、折扣或补偿，并且买方应独立于买方向卖方支付所有产品的要求，追究买方可能拥有或可能向卖方提出的任何索赔，无论该索赔何时产生。
- 知识产权。
- 卖方和买方同意，如果卖方开发任何专有信息、知识产权、工作成果、概念、发明或改进的想法，无论是否可申请专利（统称为“知识产权”），这些信息、知识产权、工作成果、概念、发明或改进的想法（统称为“知识产权”）是由卖方单独或与买方或其他人共同构思、制造、首先简化为实践或产生的，则此类知识产权的所有权利和所有权均归卖方所有。
- 买方不会根据任何订单获得卖方知识产权的所有权或任何权利，无论此类知识产权何时创建、构思、生成或生产。卖方的所有知识产权均由卖方保留，买方不得自行，也不得允许或指示他人复制、复制、逆向工程、反编译或反汇编卖方提供的产品。
- 除非卖方另有明确书面约定，否则产品的销售不以暗示、禁止反言或其他方式转让卖方任何专有或专利权利下涵盖产品与其他元素组合的任何许可。卖方保留与产品相关的发明的所有权和所有权利。除非本条款中明确规定，否则不会根据卖方的任何知识产权向买方转让任何许可。
- 停产/更改产品。除非另有明确书面约定，否则卖方可以随时停止销售其销售的任何产品。卖方可以更改任何产品和流程，而无需通知买方或征得买方的批准，只要产品的性能规格不会受到更改的负面影响。如果买方提议的任何更改会增加卖方的成本或缩短卖方的交货时间，则在买方和卖方就定价/时间的适当调整达成一致之前，卖方没有义务实施此类更改。
- 赔偿。除完全可归因于卖方的重大过失或故意不当行为外，买方将赔偿、捍卫并使卖方及其关联公司及其股东、高级职员、董事、代理人和员工免受因 （a） 买方的选择而引起的所有成本、费用、损害、判决或其他损失的损害，包括但不限于调查、诉讼和合理的律师费; 使用、销售或进一步加工产品或包含产品的买方产品，（b） 买方违反本条款或协议，或 （c） 买方违反法律。
- MSDS 的。买方确认，卖方已向买方提供材料安全数据表（如适用），其中包括所需的警告以及与商品相关的安全和健康信息。买方应传播此类信息，以便向买方可以合理预见可能暴露于此类危险的人员发出可能危险的警告。买方应采用并遵循产品的安全处理、测试、储存、运输、处理、处置和其他使用做法，包括任何适用法律可能要求的所有做法。买方应警告和保护其员工、承包商、代理人和第三方，他们现在、已经或可能面临因拥有、处理、测试、储存、运输、处理、处置和其他使用产品而产生或与之相关的危险和风险。买方承担因拥有、占有、测试、处理、储存、运输、处理或其他产品使用而对人员或财产产生或与之相关的所有责任、损害、伤害、处罚、评估、罚款、损失、救济、补救措施、成本和费用（包括律师费和相关法律费用和开支）。卖方无需为产品提供支持服务。
- 没有宣传。除非事先获得卖方的书面同意，否则买方不得在任何广告、产品描述、包装材料、网站或任何其他促销材料中使用卖方或卖方关联公司的名称或商标。
- 分配。未经卖方事先书面同意，买方不得转让因协议或与协议有关而直接或间接引起或与协议相关的针对卖方的任何订单或任何索赔。卖方的关联公司可以履行本条款规定的卖方的某些义务。卖方可以将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或更替给其任何关联公司。只要卖方仍然负责，卖方就可以分包本协议项下的义务。
- 补救措施。卖方的权利和补救措施将是累积的，并且是对法律或衡平法规定的所有其他补救措施的补充。卖方将有权按法定利率收回费用、合理的律师费和利息，以执行或捍卫因买方未支付应付款项或其他违反本协议而全部或部分引起的任何诉讼。
- 争议解决、管辖法律和论坛。
- 买方和卖方应首先努力通过真诚的谈判解决本协议项下或与产品有关的任何争议。如果争议无法在合理时间内通过真诚的谈判解决，任何一方都可以要求由双方认可的调解员进行不具约束力的调解。调解费用应由各方平均承担。如果双方在指定调解员后四十五 （45） 天内或双方书面同意的其他时间内仍未解决争议，则任何一方均可根据本节规定的规定提起法律诉讼。
- 除非卖方行使其以下 （c） 小节中规定的仲裁权，否则因本条款引起或与本条款相关的任何争议，双方未通过上述谈判或调解程序解决，应适用以下地点和管辖权：
- 如果卖方是美国实体（北美洲、中美洲或南美洲），则本条款应受美国特拉华州法律管辖，不考虑其法律选择或冲突原则。双方同意服从特拉华州联邦和州法院对与此相关的所有诉讼的专属管辖权。
- 如果卖方是位于 EMEA 地区的实体，则这些条款应受英格兰法律管辖，不考虑其法律选择或法律冲突原则。双方同意服从位于伦敦的英格兰国家法院对与此相关的所有诉讼的专属管辖权。
- 如果卖方是位于亚太地区的实体，则本条款应受新加坡法律管辖，不考虑其法律选择原则（买方和卖方均位于中华人民共和国（“中国”）的情况除外，在这种情况下，将适用中华人民共和国法律，而不考虑其法律选择原则）。如果双方之间存在无法通过谈判解决的争议，则双方同意将争议提交位于新加坡的法院进行专属管辖，但位于中国境内的实体之间的任何争议将在香港国际仲裁中心根据其仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
- 尽管有上述 （b） 小节的规定，卖方仍有权提起具有约束力的仲裁以代替法律诉讼。如果卖方或买方已经提起法律诉讼，卖方可以自行选择选择通过具有约束力的仲裁解决争议，前提是卖方在法律程序中的一方最初向另一方送达法律程序文件之日起六十 （60） 天内以书面形式向买方提交此选择的通知。各方应自行承担与仲裁有关的费用。仲裁裁决为终局裁决并具有约束力，对裁决的判决可由任何对裁决有管辖权或对相关方及其资产有管辖权的法院作出。
- 《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于本条款。
- 完整协议。该协议包含买方和卖方与本条款所涵盖的交易相关的完整协议，并取代双方之前的所有口头或书面通信、协议、谅解和保证。本条款或协议均不得口头放弃、更改、修改、延长或解除，而只能通过书面协议达成，并由寻求执行任何此类弃权、变更、修改、延长或解除的一方签署。
- 可分割性。这些条款和协议将受所有适用法律的约束和解释，以遵守所有适用法律。如果本协议的任何条款或任何条款的一部分根据适用法律被宣布或认定为不可执行，则在可能的情况下，将对此类条款进行解释，以便在适用法律下的最大范围内可执行。本协议的其余部分将被解释为不可执行的条款或部分根据前一句进行解释，或者，如果根据适用法律无法进行此类解释，则视为不可执行的条款或部分从未成为本条款或协议的一部分。
- 生存。一方的任何权利或义务，就其性质或上下文而言，旨在在适用的报价或本条款终止或到期后继续有效，并将在任何此类终止或到期后继续有效，包括但不限于第 16 条和买方的所有赔偿义务。
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