更新时间：2018年5月21日
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除外条款
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适用法律
本条款应受美国加利福尼亚州法律管辖和解释，不考虑其法律冲突规定。
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变更
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1. 合同和验收。这些 Boyd 供应商采购一般条款和条件（这些“条款”）应适用于 LTI Holdings， Inc.（d/b/a Boyd Corporation）或其子公司之一（均称为“买方”）向下订单方（“卖方”）发出的每份电子或书面采购订单（“订单”）。此类订单是买方购买该订单中确定的货物和/或任何相关服务（统称为“货物”）的要约。卖方将被视为已接受在以下情况下首次发出的订单：（i） 卖方收到订单后五 （5） 个工作日，除非卖方通过电子邮件或买方的企业资源规划系统（“ERP”）拒绝;或 （ii） 卖方根据本合同（定义见下文）开始任何工作或服务。除非买方的授权代表以书面形式明确同意，否则任何关于附加或不同条款的提议或卖方试图以任何方式更改订单或这些条款的任何条款对买方不具有约束力，并被明确拒绝。接受后，订单连同这些条款，以及买方明确纳入订单或买方和卖方以书面形式单独同意的任何其他文件，例如规格、图纸、买方客户的要求或质量要求，将成为买方和卖方之间具有约束力的合同（统称为“合同”）。卖方承认其已阅读并理解这些条款。
2. 要求。在合同期限（定义见下文）内，卖方应向买方提供合同涵盖的货物，以满足买方对货物的定价（定义见下文）的要求。
3. 定价和付款。
（a） 定价。本协议项下提供的商品价格应在适用的订单中指定（“定价”）。除非订单另有明确说明，否则所有货物付款均应以买方的当地货币支付。卖方应对货币、原材料成本和人工成本的波动承担全部责任。
（b） 修订。对定价的任何修改均应事先获得买方授权代表的书面批准。卖方不得拒绝向买方出售货物以强制修改定价。如果买方书面同意对定价进行修订，则该调整应立即生效，并应适用于根据本协议购买且在协议签订时尚未发货的所有货物。
（c） 发票。卖方应提交原始发票和装箱单，并应包括：订单号、行项目号、零件号、货物描述、单价、数量、完整的收货地址、扩展总额以及任何适用的税费或其他费用。批次装运将按比例开具发票。
（d） 税收;事。除非合同中另有规定，否则定价包括所有关税、关税和适用的联邦、州、省和地方税，但销售税、增值税或类似的营业税或费用除外。卖方将单独向买方开具发票，说明法律要求卖方向买方支付或收取的任何销售税、增值税或类似营业税或费用。
（e） 最优惠的费用。任何货物的定价应始终是卖方就该等价货物向任何第三方收取的最低价格，无论任何特殊条款、条件、回扣或任何性质的津贴。如果卖方提供的价格低于提供给买方的价格，无论是作为一般降价还是仅向某些客户提供降价，卖方应立即通知买方该价格，并通过向买方返还等于买方支付的价格差额和买方订购的所有此类货物的较低价格的金额来保护买方的货物库存，追溯到卖方首次出售类似货物之日以较低的价格。
（f） 付款。除非双方另有书面约定，否则本协议项下提供的所有货物的付款条件应为 （i） 收到发票或 （ii） 货物交付到交货地点之日（以较晚者为准）起 90 天。卖方应通过电子邮件或买方的ERP发送此类发票。除法律规定的任何抵销权外，买方还有权将买方欠卖方（或其任何关联公司）的金额与卖方（或其任何关联公司）欠买方的任何金额相抵销，无论其是否与本协议项下产生的交易有关。
4. 变更。买方可自行决定不时通知卖方，对图纸、规格、材料、包装、测试、数量、交货或装运的时间或方法进行合理更改，或指示卖方进行更改，或以其他方式合理更改合同规定的工作范围。应卖方的要求，双方可就因买方的变更而对合同定价和履约时间进行公平调整，并提供适当的证明文件。合同变更必须由买方的授权代表以书面形式签署。未经买方授权代表的书面同意，卖方不得更改货物、次级供应商的设计，或改变或搬迁（从买方批准的设施）货物的生产、工具、设备、制造或组装，或改变货物的发货地点。
5. 日程安排;数量
（a） 日程安排。时间至关重要，必须在买方免责声明（定义见下文）中指定的时间和交货地点（定义见下文）按数量交货。买方提供的任何额外预测或数量仅用于规划和容量目的，不构成买方具有约束力的发布或其他承诺。如果卖方的作为或不作为，包括但不限于质量和/或交付问题，导致卖方无法满足买方的交付要求或导致买方无法满足其客户的任何交付要求，并且买方需要比买方最初指定的运输方式更快捷的货物运输方式， 除买方客户的任何成本损害或索赔外，卖方应根据买方的选择：（i） 立即向买方偿还更快捷的运输方式与原始运输方式之间的成本差额;（ii） 允许买方减少其对卖方发票的支付，减少此类差额;或 （iii） 尽快发货，费用由卖方承担，并向买方开具买方本应为正常装运支付的金额的发票。
（b） 数量。如果订单声明为“一揽子”订单或未指定数量或交货日期（此类订单在此称为“一揽子订单”），则卖方应仅在买方不时发布的授权下采购材料并制造和/或组装和运输产品。就这些条款而言，“放行”应是卖方根据指定时间表运送一定数量的货物的具有合同约束力的命令。由于卖方决定生产高于任何版本的货物而导致的任何多余或过时库存应由卖方全权负责。一揽子订单上显示的数量应仅为年度需求的估计值，除非订单正面明确说明，否则不构成买方的最低订单。订单不得要求买方从卖方处购买特定数量或其要求的标的产品百分比，或禁止买方从其他供应商处购买相同或相似的零件，除非订单表面明确说明。
（c） 海关。在适用的情况下，根据买方的要求，卖方应立即向买方提供所有货物的原产地声明，以及全部或部分在进口国以外制造的货物的适用海关文件。
6. 包装和运输。
（a） 包装。卖方应负责处理、包装、储存和运输货物到订单上规定的交货地点（“交货地点”）的所有费用，卖方应在每次装运货物时提供所有装箱单、提单和其他运输文件。除非合同中另有规定，否则货物应根据《国际贸易术语解释通则》第 2020 条通过海运、FOB 方式运送到交货地点，并根据《国际贸易术语解释通则》第 2020 条通过所有其他运输方式 FCA 在国际和国内交付给交货地点。
（b） 运输。买方可以指定运输方式以及每批货物应提供的装箱单和其他文件的类型和数量。卖方应在所有方面遵守买方的指示和要求，这些指示和要求会不时修订或更新，并通过引用纳入合同，包括交付、物流、包装、标签和危险材料说明和要求。对于任何跨境交易，卖方应是货物的登记进口商和/或出口商。
（c） 有害物质。在根据本协议购买的货物装运之前和装运时，卖方应以书面形式向买方提供充分的警告和通知（包括货物、集装箱和包装上的适当标签），这些危险材料是任何货物的成分或一部分，以及必要的特殊处理说明，以告知买方和买方的承运人如何采取最有效的谨慎和预防措施防止在处理、运输、加工、使用或处置运送给买方的货物、集装箱和包装时造成人身伤害或财产损失。就本条款而言，“危险材料”是指或包含危险物品、化学品、污染物、物质、污染物或被定义为危险或被相关地方、州、国家或国际法律、法规和标准禁止的任何材料。根据买方的要求，卖方应立即向买方提供根据本协议购买的货物的最新材料安全数据表。
7. 检查。买方无需检查交付的货物，任何检查或未能检查都不会减少或改变卖方在合同项下的义务。对不合格货物的付款不构成对货物的接受，限制或损害买方主张任何法律或衡平法补救措施或免除卖方对潜在缺陷的责任的权利。买方因不符合相关订单或指定质量要求而拒绝的货物可由卖方自费退还给卖方，并由买方自行决定和要求，并应立即返工或更换，费用由卖方承担。卖方应负责与被拒收货物相关的所有费用，包括但不限于更换货物的溢价运费以及其他实际损失。
8. 容量。卖方的可用上行能力应超过买方提供的任何估计数量百分之十五 （15.0%）。本协议中的任何内容均不构成买方承诺购买超出本新闻稿中指定数量的货物。
9. 标题;损失风险。卖方根据本协议提供的任何货物的所有权以及因任何原因造成的损失、伤害或破坏的风险应在货物交付到交货地点时转移给买方。
10. 托林。
（a） 买方拥有的工具。买方根据合同直接或间接向卖方提供的所有用品、材料、工具、夹具、模具、模具、仪表、固定装置、模具、图案、设备和其他物品，或卖方已由买方偿还的所有物品，均应是并始终是买方的财产（“买方财产”）。如果任何买方财产的所有权未以其他方式转移给买方，则所有权将在买方首次向卖方支付与该买方财产有关的任何款项之日起立即转移给买方。卖方应承担在卖方场所维护的买方财产的损失和损坏的风险。买方财产应始终由卖方妥善安置和维护，卖方不得将买方用于除代表买方以外的任何目的，应被视为个人财产，卖方应醒目地标明“LTI Holdings， Inc.的财产”，不得与卖方或第三方的财产混合， 未经买方事先书面批准，不得从卖方的场所移出。根据买方的要求，此类买方财产应立即释放给买方或由卖方交付给买方，（i） 对于美国供应商，FCA 运输设备在卖方的场所按照买方选择的运输此类买方财产的承运人的要求正确包装和标记，（ii） 对于非美国供应商， FCA 或 FOB（国际贸易术语解释通则 2020）卖方的场所（取决于第 6（a） 节所述的运输方式），根据买方选择的运输此类买方财产的承运人的要求正确包装和标记，或 （iii） 到买方指定的任何地点，在这种情况下，买方应向卖方支付将此类买方财产运送到该地点的合理费用。在法律允许的最大范围内，卖方放弃卖方可能拥有或主张的任何留置权、索赔、产权负担、利益或其他权利，以在其他方式上对任何买方财产进行的工作或其他方式。如果卖方拥有或许可给卖方的任何知识产权体现在任何买方财产中，或为任何买方财产的预期用途所必需，卖方特此授予买方全额支付的、不可撤销的、非排他性的、全球性的、永久的、在法律允许的最大范围内免版税许可，并有权根据需要授予对买方财产的任何使用分许可， 使用此类知识产权。
（b） 卖方拥有的工具。卖方应自费提供、保持良好状态并在必要时更换生产根据本协议购买的货物所需的所有工具、夹具、模具、量规、固定装置、模具和模型（统称为“卖方财产”）。买方授权的设计和规格变更所需的卖方财产变更费用应由买方支付。变更费用应合理，双方同意，并在任何工作开始前以书面形式记录在案。卖方授予买方不可撤销的选择权，在向卖方支付其账面价值减去买方先前为此类卖方财产的成本支付的任何金额后，占有任何为生产货物而专用的卖方财产。
11. 分包。未经买方授权代表书面同意，卖方不得将其在本协议项下的任何义务分包。卖方应对向卖方的任何供应商或本协议项下经批准的分包商支付的任何款项负责并使买方免受损害。
12. 内容。如果买方要求，卖方应立即以买方指示的形式和详细信息向买方提供：（i） 根据本协议购买的货物的当前材料安全数据表;（ii） 一种或多种成分的分量;以及 （iii） 有关此类成分的任何更改或添加的信息。
13. 维修和更换零件。卖方应维护生产货物所需的任何工具，并以定价向买方提供货物，以履行买方客户的任何服务和更换义务，包括在批量生产结束后的任何指定时期内。
14. 保证。
（a） 总则。除非合同中另有规定，否则“保修期”是指买方的客户向最终用户保证货物的期限。在保修期内，卖方向买方保证，根据本协议提供的任何货物应 （i） 在设计（在卖方对设计负责的范围内）、工艺和材料方面不存在缺陷;（ii） 符合买方的规格、图纸、样品、性能要求和质量要求;及 （iii） 适销及适合特定用途。本协议项下提供的所有保证是对法律规定的任何其他明示或暗示保证的补充。
（b） 标题。卖方声明并保证 （i） 货物在交付时没有任何担保权益或其他留置权或产权负担;（ii） 卖方已经或将获得货物的良好所有权和权利以及合同项下的相关义务;（iii） 卖方既不知道也没有理由知道任何未决的所有权或所有权主张，不利于卖方对货物的权利;（iv） 卖方有权向买方转让、出售和转让此类货物。
（c） 索赔。如果货物未能遵守卖方在本协议项下的保修义务，包括但不限于质量、产品召回、多次现场故障或货物未能遵守卖方保修的任何其他责任，卖方应向买方负责买方因此类失败而产生的与买方确定可归咎于卖方相关的费用的百分之百 （100%）。
15. 召回。如果买方确定涉及根据本合同购买的货物或包含根据本合同购买的货物的买方产品的召回、现场修改、更正或移除“现场行动”是由缺陷、不合格或不合规造成的，这是卖方的责任，卖方应赔偿买方因任何现场行动而产生的所有合理成本和费用，并使买方免受损害， 包括与以下方面相关的所有费用：（i） 调查和/或检查受影响的货物;（ii） 通知买方的客户;（iii） 修理，或在无法或不可能修理货物的情况下，回购或更换召回的货物;（iv） 包装和运输召回的货物;（v） 重新安装维修的货物和/或安装重新购买或更换的货物;以及 （vi） 媒体通知。各方在向公众或政府机构就此类现场行动或潜在安全隐患发表任何声明之前，应咨询另一方，除非此类咨询会妨碍法律要求的及时通知。
16. 持续改进。双方应共同努力，不断改进货物的制造和交付，以最大限度地提高效率和成本效益。如果买方或卖方希望进行持续改进项目，或者任何一方有旨在提高货物质量或卖方活动的效率、成本和/或有效性的建议，则双方应真诚地合作实施此类项目或建议。在买方自行决定并事先批准的情况下，如果设计、布局、成本结构或任何其他因素的改变导致劳动力成本、间接费用、一般和管理成本或影响定价确定的任何其他成本降低，双方应由买方自行决定平均分摊成本节约（50/50）。买方节省的 50% 成本部分应立即降低每件货物的定价。各方在开展本节所设想的活动时应自行承担成本和费用。
17. 保险。除非买方以书面形式明确放弃，否则卖方应在整个期限内保留以下保单，并将买方指定为附加被保险人：（i） 全面的一般责任保险，涵盖人身伤害、财产损失、合同责任、产品责任和已完成的运营，金额不少于 500 万美元（5,000,000.00 美元）;（ii） 所有风险财产风险保险，涵盖买方财产在卖方照料、保管或控制期间的全部重置价值，并将买方指定为损失收款人;（iii） 根据适用法律要求的承保限额购买工伤赔偿保险;（iv） 每次事故、伤害或疾病的雇主责任保险金额不少于 100 万美元（1、000、000.00 美元）;（v） 商业汽车责任保险，涵盖用于履行本合同的所有自有、租用和非自有车辆，每次事故的金额不少于 100 万美元（1,000,000.00 美元），（vi） 错误和遗漏/网络责任保险，金额不少于 500 万美元（5,000,000.00 美元）;以及 （vii） 金额不少于 500 万美元（5、000、000.00 美元）的产品召回保险。卖方购买适当的保险或提供证书不应免除卖方在合同项下的义务或责任。如有要求，卖方应发送“保险证明”，证明卖方符合这些要求。根据本节维护的保险不应被视为对买方利益的主要影响，并且不与买方可能携带的任何保险一起分担。卖方同意，卖方、卖方的保险公司以及由卖方、通过卖方、根据卖方或代表卖方提出索赔的任何人，均不得因上述保险项下的任何损失或责任而对买方及其客户提出索赔、诉讼权或代位求偿权。买方要求并由卖方维持的保险金额不构成责任限制。上述保险限额可以通过每份保单或这些保单与超额/伞形责任保险的组合来满足。卖方必须在合同终止、到期和/或完成后的三 （3） 年内保持保险的连续性。
18. 保密
（a） 机密信息。如本文所述，“机密信息”是指与任何设计、专有技术、发明、技术数据、想法、用途、工艺、方法、配方、研发活动、在制品或任何科学、工程、制造、营销、商业计划、财务或人事事项有关的一方的机密信息，与披露方、其当前或未来的产品、销售、供应商、客户、 员工、投资者或企业，无论是口头、书面、图形还是电子形式，鉴于此类披露的情况，这些内容将被视为机密。机密信息不应包括 （i） 任何一方在签订合同之前就知道另一方的信息，但未到期保密义务的任何信息除外;（ii） 因任何一方未违反而为公众所知或为公众所知的信息;（iii） 任何一方从本协议项下没有保密义务的任何第三方合法获得的信息;（iv） 由接收方独立开发或为接收方独立开发的信息，完全与本协议项下的披露无关;（v） 根据具有约束力的法院命令或政府法规发布的信息，前提是接收方向披露方提供此类命令或行动的副本，并在披露方选择对此类披露提出异议或寻求适当的补救措施（例如保护令）时与披露方进行合理合作;（vi） 买方提交或起诉专利申请所必需的;或 （vii） 为起诉或辩护诉讼或遵守适用法律（包括监管文件）或以其他方式确立本协议项下的权利或执行义务而有必要披露，但仅限于任何此类披露是合理必要的。
（b） 保密。在这种业务关系过程中，双方可能拥有或可能被允许访问彼此的机密信息。此外，卖方可能受雇为买方开发新信息，或者可能在货物生产过程中开发此类信息，除非另有书面约定，否则这些信息在创建后将成为买方的机密信息。各方同意根据这些条款和双方之间的任何保密协议的条款保留此类信息，但在本合同到期或终止后至少保留五 （5） 年。双方同意采取一切合理必要的步骤，并准备和执行所有必要的文件，以保护和禁止披露所有机密信息，并谨慎保护自己的机密信息。每一方应立即通知另一方其注意到的任何信息，这些信息可能表明该另一方的机密信息已失去机密性。
（c） 补救措施。如果任何一方违反或威胁违反本协议项下的保密义务，双方承认并同意，很难衡量此类违约行为对非违约方造成的损害，此类违约行为对非违约方造成的损害可能难以计算，因此金钱损害赔偿可能不足以弥补此类违约行为。因此，在发生违约或威胁违约的情况下，非违约方除了法律上可能提供的任何和所有其他权利和/或补救措施外，包括但不限于限制任何此类违约或威胁违约的任何和所有适当的衡平法补救措施，应有权针对违约方的威胁或持续违约寻求禁令救济， 无需证明实际损害或缴纳保证金。
（d） 返还财产。根据要求，每一方应立即将另一方的任何和所有机密信息（无论是书面、印刷或其他有形形式）归还给另一方，包括任何和所有原件、副本以及从此类机密信息中获得的样品、材料、注释和/或其他材料。
19. 知识产权
（a） 知识产权的定义。如本文所述，“知识产权”一词是指卖方在与货物相关的任何活动过程中为买方制作的过去或现在的工作产品所产生或衍生的所有法律认可的权利，包括但不限于与卖方为买方开发货物有关或由卖方开发货物而产生的所有工作产品， 或在知情、使用或纳入机密信息的情况下做出。知识产权包括但不限于作者作品、开发、发明、创新、设计、图纸、蓝图、发现、改进、商业秘密、应用、技术、专有技术和想法，无论是可申请专利还是可受版权保护，以及商标、专利、版权以及由卖方（单独或与他人合作）构思、制作或开发的专利或版权申请或其修订。
（b） 所有权。卖方承认并同意，所有知识产权的所有权利、所有权和利益均归买方所有，其任何性质的所有所有权均应属于买方，除非货物在与买方建立任何关系之前由卖方单独设计，并且是现成的商品，并非买方专用。如果前一句未将知识产权的所有权利、所有权和利益转让给买方，则卖方应不可撤销地转让卖方对所有知识产权的全部权利、所有权和利益，并在此不可撤销地转让给买方。卖方同意采取一切行动并执行所有必要的文件，以完善买方对所有知识产权的所有权，正如买方可能不时要求的那样。买方应保留对知识产权任何一方当前和未来所做的修订、修改和/或改进的任何和所有权利。本合同终止后或应买方要求，卖方应向买方交付卖方拥有或控制的所有知识产权及其副本。
（c） 卖方知识产权。如果卖方拥有或许可给卖方的任何知识产权体现在任何货物中，或为任何货物的预期用途所必需，则买方应拥有不受限制的许可，可以使用、使用、修改、修改、分发、分发、销售和出售根据本订单购买的所有货物与卖方知识产权。卖方不得在订单下提供的任何货物中，或根据订单提供的任何货物的维修或翻新中，向买方及其关联公司或其任何客户或卖方主张任何卖方知识产权。
（d） 复制作品。卖方及其管理人员、雇员、代理人等不得单独或与任何其他作品一起复制、分发、公开展示、公开表演知识产权，或基于知识产权创作衍生作品。
20. 广告。未经另一方书面同意，任何一方均不得在任何类型的广告材料、网站、新闻稿、采访、文章、小册子、名片、项目参考或客户列表中使用另一方的名称或商标。
21. 记录保留;审计;财务状况。
（a） 记录。卖方应在合同到期或终止后十 （10） 年内保留与货物供应相关的所有活动和费用的记录（“记录”），除非其中规定了更长的记录保留期。卖方应在合理的工作时间内发出合理的提前通知，供买方或买方的独立会计师检查此类记录，其唯一目的是为买方验证货物成本的计算是否正确，以及合同项下的其他费用或付款。如果确实存在重大差异，卖方应承担会计费用，并向买方偿还成本差异和利息。从卖方收到的任何记录均应为本条款中定义的机密信息。
（b） 视察。买方及其指定人员应有权在合理的时间间隔内、工作时间内和向卖方发出合理通知后，以合理的时间间隔观察和检查卖方的制造设施和程序，包括制造操作。卖方应保留所有制造步骤、流程、质量保证和质量控制程序的适当和准确的文件，并将在合理的时间间隔内并应买方的合理要求不时向买方提供合理的访问权限。
（c） 财务状况。应买方要求，卖方应随时向买方提供进一步的保证和财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量）的副本，作为财务稳健性和可行性的证据。
22. 赔偿。
（a） 总则。卖方应赔偿买方和买方的关联公司和股东及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，使其免受任何和所有索赔、损失、诉讼、调查、成本、损害、费用和（包括但不限于律师和其他专业人员在调查或辩护时产生的费用和开支以及产品召回的任何费用）（统称为， “损害”）由以下原因引起或与之相关：（i） 卖方违反合同中包含的任何契约、陈述或保证，（ii） 卖方、其雇员、代理人或分包商疏忽履行或未能或延迟履行本合同，（iii） 卖方、其雇员、代理人或分包商的任何故意遗漏或行为，（iv） 根据合同提供的任何货物。
（b） 知识产权。卖方应赔偿买方和买方的关联公司和股东，以及他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和客户，使其免受因调查、辩护或主张与货物的制造或设计（卖方全部或部分设计责任）涉嫌侵犯任何第三方知识产权有关的任何索赔、诉讼或诉讼而产生的任何和所有损害。
（c） 索赔。如果发生任何需要赔偿的索赔（“索赔”），买方可以自行选择 （i） 向卖方提出此类索赔，以使用买方自行决定接受的律师和其他专业人士进行辩护，或 （ii） 由买方选择的律师为此类索赔辩护，卖方应偿还买方此类辩护的所有合理费用， 在任何一种情况下，卖方均应赔偿买方并使其免受因此类索赔引起或与之相关的所有损害。如果买方向卖方提出索赔抗辩，并且卖方接受此类抗辩，则卖方应最终被视为已同意此类索赔应根据本协议进行赔偿，并且卖方对买方没有索赔或反诉，所有这些都应被视为已放弃。如果卖方承担索赔的抗辩，但此后未能积极抗辩此类索赔，买方有权选择承担此类索赔的抗辩，并且卖方仍有义务根据本协议对买方进行赔偿。如果卖方承担索赔的抗辩，未经买方事先书面同意，卖方不会解决或妥协此类索赔。
23. 争议解决。在采取任何法律行动以执行本协议中的任何条款之前，双方应尝试通过各方高级管理层的善意谈判来解决与本协议有关的任何和所有索赔或争议。除违反第 18 条中的保密规定外，与合同有关的任何索赔或争议均应提交三 （3） 名独立公正的仲裁员根据当时有效的国际商会仲裁规则进行仲裁并最终解决。提交后，各方应各自选择一名仲裁员，该仲裁员应相互选择第三名独立和公正的仲裁员，该仲裁员应主持由此组成的仲裁小组。仲裁地点为美国纽约州纽约市，仲裁应以英语进行。本规定规定的仲裁员的费用、成本和开支应由双方平均承担，但各方应承担自己的代理费用。
24. 补救措施。本合同中保留给买方的权利和补救措施与买方根据适用法律或衡平法享有的所有其他权利和补救措施相叠加，并且是买方的补充。在不限制前述规定的情况下，如果任何货物不符合合同中规定的保证或合同中引用的产品规格，或者如果卖方以其他方式违反其在合同项下的任何义务，买方将有权向卖方追偿任何和所有损害，包括： 不限于任何直接、间接、偶然和后果性损害以及买方因此类违约或失败而产生的所有法律和其他专业费用和成本，包括但不限于买方 （a） 在检查、分类、测试、修理或更换不合格货物或不合格交付时产生的成本、费用和损失;（b） 因生产中断而造成的;（c） 进行召回活动或其他纠正服务行动;（d） 人身伤害，包括死亡和财产损失。此外，卖方根据合同对未付款的任何诉讼必须在货物交付给买方后一 （1） 年内开始，无论卖方是否不知道未付款或导致此类诉讼的其他事件。
25. 期限和终止。
（a） 期限。合同自接受之日起（如第 1 条所述）在最近一次订单中规定的期限（“期限”）内完全有效。如果订单上未规定有效期限，则合同的有效期限应为适用此类货物的计划的整个生命周期，除非根据这些条款另有终止。
（b） 因故终止。如果卖方 （i） 未能履行合同项下的任何义务，并且买方自行决定未能在买方发出指定不履行通知后的十 （10） 个工作日内纠正不履约，则买方可以立即终止合同的全部或任何部分，而无需对卖方承担任何责任;（ii） 声明其不履行或以其他方式拒绝履行合同项下的义务;（iii） 未能在履约方面取得进展，从而危及本合同项下货物的及时交付;（iv） 未能根据下文第 25（d） 条对合同项下的履约提供及时和充分的保证;（v） 启动破产、资不抵债、接管或类似程序，或为债权人的利益进行一般转让;或 （vi） 在第三方启动的破产、资不抵债、接管或类似程序中成为债务人，且在启动后三十 （30） 天内未被驳回。此外，如果未经买方事先书面同意，卖方的控制权或所有权发生直接或间接变更，买方可以立即终止本合同，而无需对卖方承担任何责任。如果卖方因违约而终止合同，买方应有权完全访问卖方的次级供应商，包括但不限于子组件、组件和原材料的供应商。
（c） 为方便起见而终止。除了买方终止本合同的任何其他权利外，买方可自行选择在任何时间以任何理由终止合同的全部或任何部分，但须至少提前三十 （30） 天书面通知卖方。如果买方根据本节为方便而行使终止权，则买方将仅向卖方支付以下金额，不得重复：（i） 根据合同已完成且之前未付款的所有货物的合同定价;以及 （ii） 卖方在提供货物时产生的在制品和原材料的实际成本，只要这些成本金额合理，并且根据公认会计原则可以适当地分配给或分摊到合同的终止部分;但是，减去卖方经买方书面同意使用或出售给第三方的任何货物或材料的合理价值或成本（以较高者为准）与任何损坏或毁坏的货物或材料的成本之和。卖方应根据买方的规定，及时向买方交付截至买方根据本协议终止时已完成但尚未交付的任何货物，以及根据本节支付的在制品和原材料。根据本节向买方提交的任何付款请求必须采用书面形式，并包含足够的支持数据，以便买方进行审计，包括但不限于买方可能要求的补充和支持信息。尽管合同有任何其他规定，但买方不得根据本节为卖方制造或采购的成品、在制品或原材料支付超过买方授权书中授权的金额的款项。此外，根据本节支付的任何款项将不超过买方根据买方在终止之日未完成的交货时间表生产或履行的成品应支付的总价格。
（d） 卖方的履约保证。如果买方有合理理由对卖方继续履行本合同不安全，买方可以书面形式要求卖方充分保证此类履行。在收到此类要求后，卖方未能在合理期限内（不超过 20 天）提供在这种情况下的充分保证，卖方将被视为违反本合同。
（e） 卖方在终止时的义务。卖方收到终止本合同的通知后，卖方应立即：（i） 按照通知中的指示停止工作;（ii） 不再下达与订单终止部分相关的分包合同/订单，（iii） 终止，或应买方要求，转让与已终止工作相关的所有分包合同/订单;（iv） 交付所有已完成的工作、在制品、设计、图纸、规格、文件和与此类工作相关的所需和/或生产的材料;以及 （v） 提供买方合理要求的任何进一步供应商过渡支持。
26. 适用法律。本合同以及与本合同项下提供的货物有关的任何索赔将受合同中规定的买方地址（“买方所在地”）所示的买方所在地所在国家（和州/省，如适用）的法律管辖，不包括《联合国国际货物销售合同公约》的规定， 经修订，以及任何需要适用其他法律选择的法律冲突条款。买方对卖方提起的任何诉讼或程序可由买方向对卖方具有管辖权的任何法院提起，或由买方选择在对买方所在地具有管辖权的法院提起，在这种情况下，卖方同意此类管辖权并按照适用程序送达传票。卖方对买方提起的任何诉讼或程序只能由卖方在对买方所在地有管辖权的法院提起。
27. 遵守法律。
（a） 总则。卖方承认并保证，所有货物在履行本协议期间均应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规、法规和条例（“法律”）。此外，卖方承认并保证任何分包商也遵守所有法律。
（b） 出口管制。卖方同意遵守美国以及买方所在国家/地区、卖方出口国家/地区和任何其他相关国家/地区关于物品的出口、再出口、转售、装运或转移的所有适用的出口管制和制裁法律和法规，包括但不限于适用， 《国际武器贸易条例》（ITAR）和《出口管理条例》（EAR）（“出口管制法”）。卖方声明并保证，除非法律或法规另有授权，否则交付给买方的任何货物均不包含来自美国制裁方（包括但不限于美国财政部、外国资产控制办公室或特别指定国民）或美国制裁国家/地区的任何部件或材料， 包括但不限于经修订的古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区。卖方应赔偿买方（包括其股东、董事、高级职员、员工、客户、承包商、代理人和其他代表）并使其免受任何和所有潜在要求、索赔、诉讼、诉因、诉讼、评估、损失、损害、责任、和解、判决、罚款、处罚、利息、成本和开支（包括律师的费用和支出）的任何和所有潜在要求、索赔、诉讼、诉讼、评估、损失、损害、责任、和解、判决、罚款、处罚、利息、成本和开支（包括律师的费用和支出）的损害任何货物中的受制裁方或国家/地区内容或卖方不遵守本节规定。卖方应负责控制、披露和访问根据本协议收到的技术数据、信息和其他项目。卖方应进一步协助买方处理买方可能合理要求的任何信息、证明或其他类似文件的要求，以确保货物和卖方遵守本节的规定，并在发现或有理由相信任何货物不符合本节中的陈述和保证时应立即通知买方。除非合同中另有规定，否则出口货物所需的许可证或其他授权将由卖方负责，在这种情况下，卖方将提供买方可能要求的信息，以使买方能够获得此类许可或授权。卖方或其任何次级供应商均不得直接或间接（包括从受控国家向外国公民发布受控技术）向美国政府或其任何机构要求出口许可证或其他政府批准的任何国家/地区出口/再出口任何技术数据、流程、产品或服务，除非事先获得此类许可或批准。对于在美国的就业，卖方同意不提供外国公民（非美国公民或美国永久居民）作为雇员或承包商在任何买方现场工作，除非该外国人受有效的美国出口许可证保护或未接触受控技术。此外，对于美国境外的就业，卖方同意不提供外国公民作为雇员或承包商在任何买方站点工作，除非该外国公民是该买方站点所在国家/地区的公民和/或受有效的美国出口许可证保护或未接触受控技术。
（c） FLSA认证。卖方开具的所有美国发票必须包括一份证明，证明所有货物均按照经修订的《公平劳动标准法》第 6、7 和 12 条的适用要求以及美国劳工部发布的相关法规和命令的适用要求生产。
（d） 有害物质。卖方应遵守有关披露、标记和/或消除有害物质的所有适用环境要求，包括但不限于各种不断发展的全球 RoHS（有害物质限制）和 RoHS II、REACH（化学品注册、评估和授权）以及加州安全饮用水和有毒物质执法法案（“Prop 65”）法规中的要求。
（e） 冲突矿产。卖方应向买方披露用于生产货物的任何材料或矿物，这些材料或矿物来自美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 1502 条、欧盟 （EU） 冲突矿产法规或其他适用法律所定义的冲突地区（通常称为“冲突矿产”）。本协议项下提供的货物应仅来自经独立第三方认证为“无冲突”的矿山和冶炼厂。卖方应采用与冲突矿产相关的政策和管理系统，根据经合组织指南建立尽职调查框架，实施管理体系以支持遵守其冲突矿产政策，并在整个供应链中推动这些努力。卖方应根据买方的要求完成任何必要的调查或报告，并为这一举措提供所有其他合理支持，包括但不限于为确定其货物中使用的任何此类冲突矿物的来源和监管链而采取的措施。
28. 行为和社会责任。卖方保证，这是合同的一个条件，即本协议项下的所有履行均应达到最高水平的道德标准，并符合 Boyd 供应商行为准则（可在 https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf 或通过买方公共网站的 Boyd 供应商部分获得 www.boydcorp.com）。卖方应为高可靠性应用（如医疗、航空航天或国防应用）的安全性和合规性做出贡献（如适用）。卖方应确保其所有次级供应商遵守这些相同的要求。
29. 政府合同或分包合同。在适用的情况下，博伊德政府合同附录应根据本协议适用（可在 https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf 或通过买方公共网站的博伊德供应商部分获得，网址为 www.boydcorp.com）。
30. 引用并入。法律、法规或适用的政府合同或分包合同要求买方插入其分包合同或订单的所有其他条款，以及标准政府合同形式的其他条款，以及适用于买方需要购买货物的操作的范围内，还通过引用并成为本协议的一部分。
31. 防止劳动中断。卖方将采取必要或适当的行动，以确保在任何可预见或预期的劳动中断和/或卖方的任何劳动合同到期期间不间断地向买方供应货物，费用由卖方承担。本节不构成对买方在本合同或适用法律项下的任何和所有其他权利和补救措施的放弃，也不影响买方在本协议或适用法律项下的任何和所有其他权利和补救措施，特此保留每一项权利和补救措施。
32. 不可抗力。对于由于超出其控制范围的原因（均称为“不可抗力事件”）而未能履行本合同的任何责任，双方概不负责。不可抗力事件应包括但不限于风暴、洪水、地震、天灾、民事或军事当局的行为、骚乱、火灾、停工、商业不可能、爆炸和爆炸、战争和恐怖主义行为或任何其他超出寻求免除履行义务的一方合理控制的原因。但是，不可抗力事件不包括劳资纠纷或罢工。发生不可抗力事件后，卖方应在此后五 （5） 个工作日内以书面形式通知买方，卖方应尽最大努力减轻对买方的任何影响或损害。在任何情况下，卖方均无权因不可抗力而根据本合同获得价格调整、补偿或其他经济救济。如果延迟持续超过三十 （30） 天，或者如果卖方未充分保证延迟将在三十 （30） 天内停止，买方可在书面通知后终止受影响的订单或本合同，买方不承担与此类终止相关的责任。
33. 完整协议。本合同构成买方和卖方就本协议标的达成的完整协议，并应取代所有先前的书面或口头协议、陈述和谅解，包括但不限于买方的报价请求和卖方的报价。合同只能通过买方授权代表发布的订单修改或变更进行修改。
34. 业务关系。本协议中的任何内容均不得解释为将双方置于合作伙伴或合资企业的关系中。无论出于何种目的，买方和卖方都不是另一方的代理人或法定代表人。双方进一步同意，任何一方均不得作出任何陈述，以建立明显的代理、雇佣、合伙或合资企业。除本协议另有规定外，任何一方均无权以任何明示或暗示的方式约束另一方。
35. 可分割性。本协议中包含的任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议包含的任何其他条款的有效性或可执行性，合同的其余条款应保持完全有效。
36. 不弃权。任何一方在任何时候未能要求另一方履行合同的任何条款，绝不影响此后任何时候要求履行的权利，任何一方对违反合同任何条款的行为的弃权也不构成对任何后续违反相同或任何其他条款的行为的放弃。
37. 标题。此处使用的标题仅供参考，不应被视为双方之间任何协议的一部分，也不应与任何协议的解释或解释有关。
38. 冲突。如果双方签订了主供应协议或任何等效协议（“MSA”），并且 MSA 与这些条款之间发生冲突，则 MSA 的条款和条件应优先。
39. 存续。买方和卖方在本协议项下的义务，根据其性质将在合同终止、取消或到期后继续存在，应在合同终止、取消或到期后继续有效，包括但不限于第 14 条（保证）、第 18 条（保密）、第 19 条（知识产权）和第 21 条（记录保留和审计）的规定。
40. 协议转让和约束效力。未经买方事先明确书面同意，卖方不得转让或委托其在本协议项下的义务。卖方在本协议项下的权利和义务应符合卖方的法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，以及通过出售或任何其他转让获得与这些条款相关的卖方业务或资产的任何第三方。买方可以在书面通知卖方后转让其在本合同项下的权利。
41. 翻译。这些条款是用英语起草的。如果这些条款的英文文本版本与任何翻译版本之间存在差异，则以英文版本为准。
最后更新：2019年3月
Boyd Corporation(“卖方”)考虑到接受买方购买卖方产品和服务(统称“商品”)的采购订单，而此商品与同一日期接受的采购订单中提及的商品一致，且采购订单中的这些条款和条件被纳入其中，并构成采购订单的实质部分，卖方接受买方的订单。本条款和条件也被完全纳入与商品有关的卖方的任何价格表或计划表、报价、确认函或发票中，并构成管辖商品销售的完整和独家条款声明。买方接受商品应被视为买方同意本文所含的条款和条件。本条款和条件仅可以书面文书形式进行修改，并须由买方及卖方正式授权代表签字。
价格：
除非卖方另有书面规定，否则卖方对商品的报价或规定的价格将在卖方报价之日或确认买家商品订单之日（无论哪个先发生）起30天内保持有效，前提是卖方收到并接受买方的无条件授权可在这段时间内进行商品装运。在卖方报价后三十（30）天内的任意时间，或买方无条件授权可进行商品装运之前的任意时间，卖方可随时修改或取消卖方报价或修改装运时间或交货日期。如果卖方在上述30天内未收到该授权，则卖方有权将商品价格更改为商品装运时的卖方价格。所有价格均不含税费、运输和保险费用，这些费用应由买方承担，并以卖方报价中规定的最低数量为准。卖方保留因成本增加而随时修改价格的权利。
报价有效期：
除非另有书面约定，否则卖方的报价有效期为自报价注明之日起30天。
税费：
任何当前或未来的税费或政府收费（或费用上涨），包括任何增值税、影响卖方生产、销售或装运成本、或卖方需要支付或收取的与商品销售、采购、交付、存储、加工、使用或消费相关的其他费用，应由买方负责，卖方可选择将此类费用加到价格中，或向买方单独开单。
付款条件：
除非卖方另有规定，付款条件为自卖方开具以美元计价的发票之日起净30天。如果买方未根据本协议按期支付，且买方因此同意卖方拥有选择权，则卖方有权在根据法律获得所有其他补救的情况下终止或暂停进一步执行本协议，或由卖方决定是否与买方达成任何其他协议。买方应当承担所有费用，包括成本和律师费用、与逾期金额有关的收费，这类拖欠付款应包含百分之十八(18%)的年利息或法律允许的金额（以较少者为准），日期从付款到期日直至支付为止。根据本协议，应付给任何一方的任何款项均应全额支付，不得因任何反诉而抵消、受限、条件扣减或扣缴。如果买方的财务责任不能满足卖方的要求，卖方可要求在未来交付商品时，买方支付现金或提供令卖方满意的担保。如果买方未支付现金或提供担保，除卖方享有的其他权利和补救外，卖方有权停止交货。卖方提供给买方的所有商品的所有权应由卖方保留，并且在所有到期款项全部支付给卖方之前不得转移给买方。卖方可通过提交UCC-1表格来确保其利益。
装运和交货：
尽管卖方将尽一切合理的商业努力来遵守卖方确认或报价的交货日期，但所有装运日期均为近似日期，且不作保证。卖方保留分批装运的权利。如果买方未提供装运指示和其他必要信息，卖方有权选择不交付任何商品。如果买方因任何原因推迟或延期商品装运，则买方同意赔偿卖方由此产生的所有仓储成本及其他额外费用。商品的损失风险和法定所有权应在货物交付给卖方装运地点的承运人并由其接收后从卖方转移给买方。除非卖方另有规定，否则所有装运货物均为工厂交货（国际贸易术语解释通则2000）。运输途中发生的任何商品短缺或损坏的索赔均由买方负责，并应由买方直接向承运人提出。商品短缺或损坏必须在交货时确认并签字。买方在收到卖方交付的商品后应立即进行检验，即使发生与交易过程相反的情况，买方未在收到货物后10天内就任何索赔通知卖方，即被视为无条件接受此商品。
重新排期和加急费：
如果重新安排的装运日期早于确认或报价的交货日期，卖方保留向买方收取费用的权利。所有与加急装运相关的费用（如空运）将由买方承担。如果应在12周内装运的买方订单在卖方确认订单之日起超过12周装运，则可能会产生额外费用。如果重新安排的装运日期在采购订单日期起12个月以上，将被视为单独采购订单，以便重新计算数量折扣，差额由买方承担。没有在制品并且未购买专利或定制材料的商品，通常可以重新排期而不收取额外费用。对于已制成/或材料已加工和/或材料已订购的商品，重新排期的费用应等于重新排期商品的原材料采购和在制品的成本乘以1.8%（每月或超出原船期部分的每个月）。重新排期费从重新排期之时计算，到重新排期之日起净30天为止。
有限担保：
根据第 6 条的限制，卖方保证卖方制造的货物在正常使用和定期服务和维护下，自卖方制造之日起一年内，将符合装运时此类货物的销售规格。第 5 节和第 7 节中规定的保证是卖方对货物提供的唯一保证，并取代并排除因法律实施或其他原因而产生的所有其他明示或暗示的保证，包括但不限于适销性和特定用途的适用性，无论该目的或用途是否已在规格中向卖方披露， 图纸或其他，以及卖方的产品是否由卖方专门设计和/或制造供买方使用或目的。此处提供的保证不适用于因误用、事故、滥用、疏忽、疏忽（卖方除外）、未经授权的修改或更改、超出额定容量的使用、环境条件、安装不当、修理、处理、维护或应用或任何其他非卖方过错的原因而造成的任何损失或损害。如果买方或其代理人在选择或设计货物以及准备卖方报价时向卖方提供了规格、信息、操作条件的表示或其他数据，并且如果实际操作条件或其他条件与买方所陈述的条件不同，并且卖方确定对货物有害， 此处包含的所有保证均无效。卖方产品技术数据表中给出的物理性能值仅为典型值，此类值不代表，也不解释为产品规格。如果在买方在保修期内发现任何保修缺陷后的 30 天内，买方以书面形式通知卖方，卖方应自行选择并作为买方的唯一补救措施，根据其退货政策维修、纠正或更换卖方发现的有缺陷的货物部分，或退还购买价格。买方未能在适用期限内发出此类书面通知，应被视为买方绝对无条件放弃对此类缺陷的索赔。退货必须事先获得卖方的书面许可。此类货物必须预付给卖方的运输费用。卖方不接受未经适当书面许可而进行的退货。卖方保留在授权退货之前检查货物的权利。在保修期内维修或更换的货物应在原始保修期的剩余时间或自发货之日起 90 天内（以较长者为准）享受上述保修。对于因单独或与其他产品/组件结合使用货物而引起、与之相关或导致的人身或财产的任何损失、损害或伤害，买方承担所有其他责任。预生产（原型、工程验证测试或设计验证测试）单元按原样出售，并按原样出售“，不提供任何明示或暗示的保证，包括但不限于对适销性或预期用途适用性的暗示保证。
责任限制：
对违反下面任何保证（第7节提供的保证除外）的唯一补救应限于第5节中所述的修理、纠正、更换或退款。因卖方未能及时向买方提供商品而造成的任何损害，卖方概不负责。在任何情况下，无论何种形式的索赔或诉讼理由（无论是否基于合同、侵权、疏忽、严格责任、其他侵权行为或其他方式），卖方对买方或买方客户及最终用户承担的赔偿责任均不会超过买方为引起索赔或诉讼理由的卖方提供的特定商品支付的价格。买方同意，在任何情况下，卖方对买方或买方客户及最终用户承担的责任均不包括任何特殊、附带、间接或惩罚性的损害赔偿。“间接损害”应包括但不限于，预期利润损失、业务中断、使用、收入、声誉和数据损失、产生的成本，包括但不限于资本、燃料、电力和财产或设备的损失或损坏。双方明确理解，卖方就货物的使用所提供的任何技术咨询都是免费的，卖方对买方提供并接受的所有此类咨询或咨询结果不承担任何义务或责任，风险由买方承担。对于在这些条款下产生的所有索赔、责任、费用和所有其他损害或补救措施，无论这类索赔是否属于合同、疏忽（为避免疑义将包括故意不当处理和重大过失）或其他侵权行为、严格责任、担保、赔偿、或其他类型的责任，在任何情况下，卖方的合计责任均不超过之后十二(12)个月通过买方获得的收入的百分之十(10%)。
专利和版权：
卖方保证所售货物（明确排除根据买方规格为买方制造的任何货物外）不侵犯截至发货之日存在的任何有效美国专利或版权。提供本保证的条件是，买方及时通知卖方涉及买方的任何索赔或诉讼，其中涉嫌此类侵权，并与卖方充分合作，并允许卖方完全控制任何此类侵权指控的辩护、和解或妥协。卖方对实用新型专利的保证仅适用于仅因根据卖方对此类货物的规格和说明的固有操作而引起的侵权行为。如果此类货物在此类诉讼中被认定侵犯了此类美国专利或版权，并且禁止使用此类货物，或者在卖方妥协或和解的情况下，卖方有权自行选择并承担费用，为买方获得继续使用此类货物的权利， 或将其替换为非侵权货物，或将其修改为非侵权货物，或授予买方此类货物折旧价值的信用额度并接受退货。在发生上述情况的情况下，卖方也可以自行选择取消有关未来交付此类货物的协议，且不承担任何责任。在任何情况下，卖方均不对任何附带的、间接的或惩罚性的损害负责。
免除履行责任，不可抗力：
卖方不对由于超出其合理控制范围的任何原因（包括但不限于不可抗力）导致的延迟履约或不履约负责;买方的行为;战争;火灾;洪水;天气;破坏;流行;罢工或劳资纠纷;内乱或骚乱;政府要求、限制、分配、法律、法规、命令、入侵、更大程度的叛乱或行动;运输不可用或延误;供应商违约;或不可预见的情况或超出卖方合理控制范围的任何事件或原因。如果发生上述任何情况，卖方可能会在通知买方后暂停交货或其他履行一段时间或取消交货或其他履行，但协议的其余部分不应因此项影响。如果卖方确定其满足货物总需求或获得直接或间接用于制造货物的材料的能力由于前款所述原因而受到阻碍、限制或变得不切实际，则卖方可以在卖方的基础上将其可用的货物或此类材料供应（没有义务购买任何此类货物或材料的其他供应）分配给其买方确定是公平的，不对由此可能导致的任何履约失败承担任何责任。
终止：
在买方出于便利或违约而取消的情况下，买方应承担所有责任，并在取消时按照所有采购订单、库存协议、VMI、最小/最大需求、总订单、材料协议、或放行商品，向卖方支付(a)已交付的商品；(b)成品库存；(c)在制品；和(d)订购的原材料的价格。
不可取消性：
除非双方同意，否则买方不得出于便利而取消、终止或直接暂停生产。
变更：
买方可要求变更或增加符合卖方规格和标准的商品。如果卖方接受此类变更或增加，卖方可以修改价格、许可费和交货日期。卖方保留在不事先通知买方的情况下变更商品设计和规格的权利，但买方定制的商品除外。卖方没有义务在此类变更日期之前安装或更改任何已制造的商品。
技术设计变更：
如果在履行买方订单期间，在买方下订单之前性能或尺寸标准发生变化，卖方保留重新报价的权利。
图纸和数据：
卖方是否及时履约取决于买方能否在必要时向卖方提供所有必要的技术信息，包括图纸批准和所有必要的商业文件。卖方提供给买方的所有图纸均为卖方的专有财产，且始终为卖方的独家财产，买方仅可将其用于产品的操作和维护，不得被他人用于制造复制品或类似要求的产品或部件。
定制工具、模具、固定装置和生产设备：
所有生产设备，包括定制工具、模具和固定装置，均为卖方财产，卖方可自由搬运、转移、处置或以任何方式或出于任何目的进行使用，包括但不限于为其他客户生产产品。
买方提供的财产和设备：
买方提供或支付的所有工具、夹具、模具、固定装置、材料和其他财产将由卖方维护，以满足买方订单的性能要求。卖方不对买方因任何原因提供的财产或其他设备的任何损失或损坏负责，无论是否由卖方的疏忽造成，卖方可以以任何方式或出于任何目的自由移动、转移、处置或使用此类财产，恕不另行通知买方。卖方在任何时候都不应被要求识别此类财产或以任何方式向买方说明此类财产。买方同意赔偿卖方因使用买方财产而可能引起或导致的人身伤害和财产损失的索赔和费用（包括诉讼费用），无论是否由其他方的共同或共同疏忽引起。
核能/医疗：
依本协议出售的商品不得用于任何核能、医疗、生命支持和其他高风险应用，否则可能导致生命损失或灾难性财产损失。买方在达成上述理解的情况下接受商品，同意以书面形式将其传达给任何后续买方或用户，并且保护和使卖方免于承担因此类使用而产生的任何索赔、损失、诉讼、判决和损害，包括附带和间接损害，无论诉讼原因是否基于侵权行为、合同或其他行为，包括对卖方应承担疏忽或严格责任赔偿责任的指控。
转让：
未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议下的权利或委托其在本协议下的义务或任何利益，未经卖方事先书面同意的任何此类转让均属无效。
间接/非经常性设置费用：
间接和/或非经常性设置(NRSU)费用（如有），包括但不限于机器设置、工程费用、CAD编程费用、工具和/或模具设计、维护和/或生产费用，不含在商品价格内，并应在完成间接和/或NRSU活动后支付。所有此类间接和/或NRSU活动均为卖方财产，且始终为卖方所有。收取间接和/或NRSU活动费用不构成将产权、所有权权益、拥有或移除的权利让与买方，或卖方阻止其他买方对其进行使用，除非卖方和买方就本条款另有明确的书面规定。
买方采购订单：
根据卖方报价收到的订单须经卖方接受。卖方接受后，将按照卖方销售订单确认书中的附表，按报价提供指定商品。如发生变更，在双方接受修改之前，卖方保留暂停生产和交付买方订单上商品的权利。卖方保留因买方财务状况、信用状况或付款记录发生不利变化而终止对买方订单交货的权利。
知识产权：
由卖方根据本协议提供给买方的卖方的知识产权包括但不限于，所有专利、版权、商业秘密、商业包装和其他任何形式的知识产权（包括但不限于标的技术的知识产权）属于卖方的财产并且卖方保留所有权利，包括但不限于，使用、许可和销售的专有权。拥有商品、预生产设备、规格、印刷品或图纸或任何其他材料不构成向买方让与任何权利或许可。如果卖方或任何受雇于卖方或受卖方指示工作的人员设想或率先付诸实践：（a）无论是通过实验、开发或研究活动进行的任何发明，包括与之相关的工程设计，无论是否可获得专利；（b）可获得专利权或版权的任何标的、应用或发现；或（c）商品设计的任何改进或完成商品生产的任何替代方案或改进方法，均被称为“发明”，此类发明应归卖方所有，并被视为卖方的机密和专有财产。
买方的法律合规性：
就本协议所涉及的交易而言，买方熟悉并应严格遵守美国及任何适用州、外国和地方政府机构的适用法律、法规、规章和其他要求，涉及范围包括商品的购买、许可、接收、使用、转让和处置。
出口/进口：
买方同意，所有适用的进口和出口管制法律、法规、命令和要求，包括但不限于美国和欧盟、以及买方和卖方经营所在或提供商品所在的司法管辖区的法律、法规、命令和要求，均将适用于对此类商品的接收和使用。在任何情况下，买方在使用、转让、放行、进口、出口商品时，均不得违反上述适用法律、法规、命令或要求。
政府合同条件：
如果买方向美国政府或美国政府的主承包商供应商品，则卖方接受以下联邦采购条例(FAR)条款，并将其作为本协议的一部分，适用于此类供应： 52.222-21 禁止隔离设施；52.222-26机会均等；52.222-35特殊伤残退伍军人、越战退伍军人和其他符合条件的退伍军人机会均等；52.222-36 残疾工人平权行动；和52.219-8 使用小型企业。卖方不接受任何附加的FAR或FAR补充条款。如果买方选择向美国政府或任何国家、州、省或本地非美国政府机构或此类机构的主承包商销售产品，则买方可自行选择如此行事和承担风险，并同意不将卖方作为分包商或以其他方式使卖方对美国政府或其他政府机构承担义务，本协议第18节所述情况除外。买方仍有责任自行遵守所有有关向美国政府或任何国家、州、省或本地非美国政府机构销售产品的法律和法规。卖方不就其商品或价格是否能满足任何此类法律和法规的要求，做任何声明、证明或保证。
一般条款：
本条款和条件取代所有其他有关本条款和条件标的的沟通、谈判及先前的口头或书面声明。对本条款和条件的任何变更、修改、废除、撤销、放弃或弃权，除非以书面形式做出并由卖方正式授权的代表签字，否则对卖方不具有约束力。除非以书面形式做出并由受约束一方签字，否则任何条件、贸易惯例、交易过程或履约、意图修改的理解或协议、更改、解释或对本条款和条件的补充均不具有约束力，并且任何修改或附加条款均不适用于以下销售条款和条件：卖方收到、确认或接受采购订单、装运指示单、或其他包含与本协议规定条款不一致或另外条款的文件。任何此类修改或附加条款均被拒绝，并视为对本协议的重大变更。任何一方对任何违约或不履行或任何权利或补救措施以及交易过程的弃权不得视为构成对任何其他违约或不履行或任何其他权利或补救措施的持续弃权，除非此类弃权以书面形式表达并由受约束的一方签字。卖方在任何报价、确认函或出版物中出现的所有印刷或书写错误均应由卖方纠正。如果本条款和条件中包含的任何条款或其中的一部分被认为不可执行，则该条款应被分割，其余所有条款应保持完全有效。
(a) 如果卖方是一家公司，本协议应受美国加利福尼亚州法律管辖，与其选择或法律冲突原则无关。双方同意接受加利福尼亚州法院对与本协议有关的所有诉讼的专属管辖权。
(b)如果卖方是一家欧洲法人组织实体，本协议应受英国法律管辖。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如不能通过友好协商解决，应提交英国伦敦国际仲裁院，并根据其仲裁规则最终通过仲裁解决。仲裁裁决为最终裁决，对各方均有约束力。
(c)如果卖方是一家亚太地区的法人组织实体，则本协议应受中华人民共和国香港特别行政区的法律管辖。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如不能通过友好协商解决，应提交香港国际仲裁中心，并根据其仲裁规则最终通过仲裁解决。仲裁裁决为最终裁决，对各方均有约束力。
(d) 任何一方均不得在诉讼原由发生两（2）年后提起因与本协议相关的交易而产生的任何形式的诉讼。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。
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